Vào năm 2016, công ty khởi nghiệp công nghệ tự xưng là “iPod của chăm sóc sức khỏe” Theranos bắt đầu phát triển ngoạn mục. Sự sụp đổ của nó bắt đầu với báo cáo gian lận của WSJ, sau đó là cuộc điều tra hình sự của SEC và thu hồi giấy phép phòng thí nghiệm bởi cơ quan quản lý CMS. Doanh nghiệp, ở đỉnh cao của cơn sốt tài trợ, đã được định giá 9 tỷ đô la, đã bị phơi bày như một trò lừa bịp và các nhà đầu tư tư nhân của nó được báo cáo đã mất 600 triệu đô la. Các phân tích sau đó đã chứng minh rằng đã có những dấu hiệu báo động đỏ, nhưng chúng đã bị bỏ qua hoặc bỏ qua.
Bỏ qua lợi ích của nhận thức muộn màng, vụ nổ bong bóng trị giá 9 tỷ đô la của Theranos là một lời nhắc nhở rõ ràng về tầm quan trọng của sự thẩm định. Mặc dù là một trường hợp cực đoan về việc những người sáng lập cố tình đánh lừa các nhà đầu tư, nó vẫn là một minh chứng rõ ràng cho những nguy cơ của việc không thực hiện thẩm định đúng cách, ngay cả trong những tình huống thiện chí. Các khoản đầu tư vốn có rủi ro, nhưng nhận thức về rủi ro không nên là cái cớ để bỏ qua một cuộc điều tra thẩm định. Như các nhà đầu tư của Theranos nhận thấy với chi phí của riêng họ, điều đó có nghĩa là họ phải nhắm mắt lao vào một ngành công nghiệp vô cùng phức tạp như Công nghệ sinh học.
Thực tiễn được chấp nhận rộng rãi về việc thực hiện thẩm định trước khi cam kết đầu tư hầu hết xuất phát từ ý thức thông thường và trong một số trường hợp, là nghĩa vụ pháp lý. Tuy nhiên, có những nghiên cứu chỉ ra mối tương quan thuận giữa mức độ cẩn trọng của nhà đầu tư và hiệu quả đầu tư sau đó. Mối tương quan dường như trải dài các loại kịch bản đầu tư khác nhau, được lưu ý đối với cả đầu tư thiên thần và PE, và nó hỗ trợ mạnh mẽ cho trường hợp thẩm định.
Một yếu tố quan trọng hơn không chỉ là liệu có hay không mà còn là cách bạn “thực hiện” sự thẩm định. Một lần nữa, cả hai quan điểm chung và nghiên cứu được trích dẫn ở trên đều cho thấy rằng chất lượng của sự thẩm định cũng quan trọng như số lượng được thực hiện. Thẩm định có ý nghĩa là một bài tập tùy chỉnh được tích hợp tốt vào quy trình đầu tư tổng thể và dựa trên sự tương tác hiệu quả giữa tất cả những người tham gia. Nó phải có khả năng giải quyết các loại thách thức khác nhau, bao gồm cả khả năng và sự sẵn sàng của bên được đầu tư để đáp ứng các yêu cầu thông tin của nhà đầu tư. May mắn thay, đối với các nhà đầu tư tiềm năng, có các công cụ và thông lệ được thiết lập tốt hỗ trợ sự thẩm định của nhà đầu tư và sẵn có cho tất cả mọi người.
Ý nghĩa hiện tại của thuật ngữ “thẩm định” bắt nguồn từ những năm 1930 trong cách nói pháp lý liên quan đến nghĩa vụ chăm sóc nhà đầu tư của nhà môi giới-đại lý. Nó mô tả mức độ yêu cầu của các nhà môi giới điều tra hợp lý được mong đợi để tiến hành đối với chứng khoán mà họ đang bán. Thuật ngữ này nhanh chóng được chuyển sang mô tả chính quá trình điều tra và đã được thông qua ngoài phạm vi tỉnh ban đầu của nó là chào bán công khai đối với M&A tư nhân và các loại giao dịch đầu tư khác.
Ngày nay, bạn có thể gặp thuật ngữ “thẩm định” để chỉ các cuộc điều tra được thực hiện trong nhiều tình huống kinh doanh và ở các giai đoạn khác nhau của quá trình đầu tư. Tuy nhiên, trong bài viết này, chúng tôi tập trung vào việc sử dụng thuật ngữ phổ biến nhất trong thế giới tài chính:
Thẩm định là cuộc điều tra chi tiết mà một nhà đầu tư tiềm năng thực hiện đối với một doanh nghiệp mục tiêu sau khi hoàn thành thành công các cuộc đàm phán sơ bộ với chủ sở hữu của doanh nghiệp.
Định nghĩa này loại trừ các cuộc điều tra sơ bộ được thực hiện, sử dụng thông tin công khai, để xác định và sàng lọc các cơ hội đầu tư. Nó cũng loại trừ các loại điều tra rất chuyên biệt, chẳng hạn như những loại nhằm mục đích kiểm tra việc tuân thủ các quy tắc và yêu cầu cụ thể.
Thẩm định đầu tư, như đã thảo luận ở đây, vẫn bao gồm một loạt các nhà đầu tư và các kịch bản đầu tư, bao gồm tài trợ khởi nghiệp và VC, M&A, tài trợ nợ và các hợp đồng cung ứng dài hạn. Bản chất và phạm vi của thẩm định có thể thay đổi đáng kể tùy theo tình huống. Một số biến thể của cách tiếp cận thẩm định trong các tình huống khác nhau sẽ được nêu rõ sau này, nhưng các nguyên tắc chung đã được xem xét áp dụng trong mọi trường hợp.
Mục đích của việc thẩm định đầu tư như được chúng tôi xác định ở đây là để xác nhận hiểu biết ban đầu của nhà đầu tư về cơ hội đầu tư, củng cố các điều khoản đã thỏa thuận với chủ sở hữu doanh nghiệp trong các cuộc đàm phán sơ bộ. Do đó, phạm vi thẩm định cụ thể và các thủ tục được thực hiện như một phần của nó phải được lựa chọn, để chứng minh các giả định chính mà nhà đầu tư đưa ra trong việc định giá cơ hội và xác định các rủi ro và sự không chắc chắn không được nắm bắt trong đánh giá ban đầu.
Kết quả của quá trình thẩm định, nhà đầu tư có thể hiểu được cơ hội khác hoặc mang nhiều sắc thái hơn và tìm cách thương lượng lại các điều khoản đã thỏa thuận ban đầu hoặc thậm chí quyết định từ chối đầu tư. Vì lý do tương tự, việc thẩm định đầu tư thường dẫn đến việc nhà đầu tư thương lượng các điều khoản và điều kiện bổ sung, chi tiết hơn trong thỏa thuận cuối cùng với chủ sở hữu doanh nghiệp.
Nhắc lại Theranos, nó không huy động được bất kỳ khoản tiền nào từ bất kỳ VCs nổi tiếng về khoa học đời sống nào, thay vào đó, huy động tiền từ hầu hết các cá nhân tư nhân, không có nền tảng ngành liên quan. Một lý do đằng sau tình huống này là do công ty miễn cưỡng "mở cửa kimono" cho các thủ tục thẩm định rộng rãi, điều này có thể đã ảnh hưởng đến các điều khoản đầu tư vào thời điểm đó.
Như tôi đã đề cập, thẩm định đầu tư không có một công thức chặt chẽ; nó nên được thiết kế để giải quyết các trường hợp cụ thể. Các vấn đề sẽ được điều tra phụ thuộc vào cấu trúc của giao dịch dự kiến - nhà đầu tư sẽ nhận được gì để đổi lấy khoản đầu tư của mình. Nếu giao dịch được cấu trúc để loại trừ một số tài sản, nợ phải trả hoặc các phân đoạn kinh doanh nhất định, thì không có lý do gì để cuộc điều tra bao trùm chúng. Các vấn đề cần được điều tra cũng phụ thuộc vào giai đoạn trưởng thành của doanh nghiệp được đầu tư hoặc giai đoạn trong chu kỳ tài trợ, trước đây được gọi là “kịch bản đầu tư”. Một số lĩnh vực điều tra quan trọng trong một số tình huống, ví dụ:hiệu suất lịch sử đối với các giao dịch mua bán và sáp nhập, có thể không liên quan trong trường hợp khác - trong cùng một ví dụ, đối với nguồn vốn đầu tư / VC mà doanh nghiệp chưa có lực kéo để các loại thông tin lịch sử khác, chẳng hạn như lý lịch của người sáng lập, được điều tra thay thế.
Mặc dù có sự khác biệt về phạm vi do các kịch bản đầu tư khác nhau, nhưng hoạt động thẩm định điển hình sẽ bao gồm thương mại , pháp lý , tài chính và thuế thẩm định.
Các hình thức thẩm định đầu tư khác là kỹ thuật, môi trường và quy định, được thực hiện khi tác động của các lĩnh vực này đối với hoạt động kinh doanh là đáng kể. Tùy thuộc vào tình hình, việc thẩm định có thể cần giải quyết các chủ đề rất cụ thể và được xác định hẹp, miễn là chúng là các yếu tố để định giá và đánh giá rủi ro của cơ hội đầu tư.
Sự thẩm định của nhà đầu tư thường chiếm vị trí trung tâm dọc theo dòng thời gian của quá trình đầu tư, như được minh họa trong hình bên dưới.
Tuy nhiên, để phục vụ mục đích của mình, thẩm định đầu tư phải được thực hiện phối hợp với các hoạt động khác trong quy trình và nhóm thẩm định cần chủ động trao đổi với những người tham gia khác. Thực tế không có ranh giới rõ ràng giữa thẩm định và các giai đoạn khác của quy trình. Để minh họa cách thức hoạt động của điều này, chúng tôi tóm tắt bên dưới trình tự các hoạt động và sự kiện thông thường.
Phần lớn, cuộc điều tra thẩm định được thực hiện dựa trên thông tin do doanh nghiệp mục tiêu cung cấp. Một cách hiệu quả, ở giai đoạn thẩm định, doanh nghiệp mục tiêu “mở lòng” với nhà đầu tư để chứng minh các tuyên bố về cơ hội đạt được ở giai đoạn đầu của cuộc đàm phán. Do đó, mức độ hợp tác đầy đủ của bên được đầu tư hoặc chủ sở hữu của nó là rất quan trọng để thẩm định thành công. Có hai khía cạnh đối với sự hợp tác của bên được đầu tư:(i) khả năng và (ii) sự sẵn lòng cung cấp thông tin thích hợp.
Yêu cầu thông tin của nhà đầu tư để đánh giá cơ hội có thể phức tạp hơn và / hoặc chi tiết hơn so với thông tin mà nhà đầu tư có sẵn. Trường hợp này thường xảy ra khi một doanh nghiệp lớn hơn, phát triển hơn đầu tư vào một doanh nghiệp nhỏ hơn hoặc nơi một nhà đầu tư tổ chức tài trợ cho một doanh nhân. Chủ sở hữu doanh nghiệp tập trung vào việc phát triển và điều hành doanh nghiệp hơn là báo cáo và không chuẩn bị cho sự giám sát của nhà đầu tư.
Dưới đây là một số ví dụ về cách điều này có thể xảy ra trong quá trình thẩm định đầu tư:
| Kịch bản | Vấn đề | Độ phân giải |
| Doanh nghiệp mục tiêu có thông tin, nhưng rất khó để trích xuất và trình bày một cách có ý nghĩa theo yêu cầu của nhà đầu tư. | Doanh nghiệp không thể đưa ra một phân tích chặt chẽ về phần nào của tăng trưởng doanh thu là do khối lượng bán hàng và yếu tố nào dẫn đến việc tăng giá | Nhà cung cấp dịch vụ thẩm định có thể hỗ trợ việc này. Cố vấn tài chính có thể xử lý dữ liệu bán hàng chi tiết do hệ thống kế toán tạo ra để đưa ra phân tích thích hợp. |
| Thông tin chi tiết được cung cấp không hỗ trợ (đầy đủ) cho các tuyên bố mà bên được đầu tư đưa ra ở giai đoạn đàm phán ban đầu vì bản thân bên được đầu tư không hiểu rõ về tài chính của mình. | Ban lãnh đạo tập trung vào việc quản lý dòng tiền, nhưng quá trình thẩm định đầu tư đã phát hiện ra các khoản phải trả đáng kể chưa được lập hóa đơn cho các nhà cung cấp của doanh nghiệp chưa được tích lũy và do đó chi phí của doanh nghiệp bị thấp hơn. | Phỏng vấn các nhà cung cấp là một cách hiệu quả để có được bức tranh rõ ràng hơn. Với điều này, báo cáo tài chính có thể được trình bày lại một cách chính xác. |
| Báo cáo tài chính và thuế có nhiều lỗi kỹ thuật mà chủ sở hữu / ban quản lý không biết, nhưng dẫn đến thông tin tài chính bị bóp méo hoặc không tuân thủ các quy định về thuế, có nguy cơ bị phạt. | Doanh nghiệp không phân bổ chi phí sản xuất theo sản phẩm một cách chính xác, dẫn đến sai lệch các chỉ số sinh lời theo phân khúc thị trường. | Một cố vấn tài chính có thể xác định các sai sót và đưa ra kết quả điều chỉnh cho các mục đích của cuộc đàm phán. |
Như được minh họa trong các ví dụ, một quy trình thẩm định thích hợp sẽ không chỉ phân tích thông tin sẵn có mà còn hỗ trợ việc thu thập thông tin phù hợp nếu khả năng của bên được đầu tư bị hạn chế. Trong một số tình huống nhất định, điều này có thể rất quan trọng đối với sự thành công của giao dịch.
Bằng cách tiết lộ một lượng lớn thông tin nội bộ về hoạt động kinh doanh của mình, bên được đầu tư đã tự cho thấy mình bị rò rỉ dữ liệu nhạy cảm và bí mật thương mại ra bên ngoài. Tính dễ bị tổn thương của bên được đầu tư tăng lên nếu nhà đầu tư là đối thủ cạnh tranh, tức là một doanh nghiệp khác trong cùng ngành.
Trong nhiều trường hợp, các bên được đầu tư sẽ hạn chế rủi ro của mình bằng cách hạn chế thông tin mà họ sẽ cung cấp cho mục đích thẩm định. Các hạn chế thường bao gồm các lĩnh vực như danh sách khách hàng và nhà cung cấp, giá cả và lợi ích cung cấp cho nhân tài chính. Tuy nhiên, việc hạn chế thông tin cần thẩm định sẽ làm tăng rủi ro của nhà đầu tư và có thể dẫn đến việc định giá thấp hơn và cuối cùng dẫn đến giao dịch không thành công.
Các công cụ thường được sử dụng để quản lý rủi ro công bố thông tin không phù hợp của bên được đầu tư bao gồm:
Tôi muốn nhấn mạnh rằng, mặc dù sử dụng các công cụ trên, mức độ tin cậy và cam kết nhất định đối với giao dịch giữa các bên đàm phán là điều kiện tiên quyết để thẩm định thành công. Việc thiếu nền tảng chung trong quá trình đầu tư không thể được bù đắp bằng kỹ thuật và thủ tục.
Mặc dù rủi ro chính của giao dịch do nhà đầu tư chịu, nhưng bằng cách tham gia vào một quy trình, nhà đầu tư cũng chấp nhận rủi ro. Rủi ro chính đối với nhà đầu tư là nhà đầu tư sẽ không thực hiện các nghĩa vụ của mình:không trả giá hoặc không phát triển công việc kinh doanh như đã thỏa thuận. Như đã đề cập, bên được đầu tư cũng dễ bị tổn thương do công bố thông tin rộng rãi trong quá trình thẩm định đầu tư. Hơn nữa, việc tham gia vào quy trình giao dịch của bên được đầu tư có chi phí riêng vì nó tiêu tốn thời gian của ban quản lý, thường yêu cầu sử dụng cố vấn và có thể làm gián đoạn hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp giao dịch không thành công, các chi phí đó sẽ không được thu hồi.
Để hạn chế rủi ro phát sinh từ việc công bố thông tin rộng rãi, nhà đầu tư nên thực hiện “thẩm định” không chính thức đối với chính nhà đầu tư ở giai đoạn sớm hơn. Mục tiêu là đảm bảo rằng nó đang tham gia vào một quá trình giao dịch tốn kém chỉ với những nhà đầu tư:
Không giống như sự thẩm định của nhà đầu tư, không có quy trình nào được chấp nhận phổ biến cho sự thẩm định của nhà đầu tư. Tuy nhiên, sẽ là hợp lý khi bên được đầu tư thực hiện một cuộc điều tra lý lịch kỹ lưỡng về nhà đầu tư trước khi tham gia vào quá trình đó. Một cuộc điều tra như vậy có thể bao gồm những điều sau:
Trong các quy trình giao dịch lớn hơn, có cấu trúc hơn, sự thẩm định của bên được đầu tư thậm chí có thể ở dạng danh sách các tiêu chí mà nhà thầu phải đáp ứng một cách rõ ràng để tham gia quy trình. Nhưng ngay cả đối với các giao dịch quy mô nhỏ, nhà đầu tư nên đảm bảo rằng nhà đầu tư đã chọn khỏi danh sách của mình.
Thẩm định đầu tư là một thành phần cần thiết của quá trình giao dịch mang lại lợi ích cho cả hai bên bằng cách cung cấp cơ sở thực tế cho những hy vọng và kỳ vọng về cơ hội.
Thẩm định thường được tổ chức như một quá trình trong đó các chuyên gia khác nhau thực hiện các vai trò cụ thể. Tuy nhiên, mặc dù nó giống như một hoạt động độc lập, việc thẩm định giải trình không nên được coi là một hình thức tách rời khỏi quyết định đầu tư thực tế.
Sự thẩm định có ý nghĩa thực sự giúp giảm thiểu rủi ro đầu tư thường đáp ứng các điều kiện sau:
Cuối cùng, nhưng không quan trọng cuối cùng, việc sử dụng các chuyên gia phù hợp để thực hiện thẩm định đầu tư cũng là một yếu tố để có được kết quả đầu ra phù hợp. Ngoài chuyên môn về các vấn đề quy định, kế toán, thuế và kỹ thuật, nhóm thẩm định cần được tư vấn bởi các chuyên gia giao dịch. Để đảm bảo rằng cuộc điều tra có quan điểm phù hợp và nó phục vụ mục đích hỗ trợ quyết định của nhà đầu tư.