Quy định về điểm chuẩn của EU - tiêu điểm về ngành quản lý tài sản

Quy định về điểm chuẩn của Liên minh Châu Âu (“BMR”) đã có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2018, tạo thành một phần phản ứng của Liên minh Châu Âu đối với những lo ngại về độ tin cậy và tính toàn vẹn của các điểm chuẩn tài chính. BMR cung cấp một khuôn khổ hài hòa để đảm bảo khách hàng đầu tư vào các sản phẩm được quản lý này được bảo vệ khỏi nguy cơ thao túng điểm chuẩn. Cho đến nay, phần lớn sự tập trung vào các quản trị viên của các điểm chuẩn phần lớn là do các bước cần thiết để chứng minh sự tuân thủ. Vương quốc Anh đang dẫn đầu về đăng ký và ủy quyền, thể hiện qua sổ đăng ký đã xuất bản của ESMA.

Tác động đối với các nhà quản lý tài sản ít được chú ý hơn, rất có thể là do MiFID II đảm nhận vị trí đầu tiên cho việc triển khai năm 2018. Phạm vi của BMR rõ ràng nắm bắt một phần quan trọng trong ngành quản lý tài sản của Liên minh Châu Âu như được mô tả thêm bên dưới. Các nhà quản lý tài sản của Thụy Sĩ quản lý các sản phẩm tài chính tham chiếu các chỉ số và được đăng ký phân phối với EEA cũng có thể được coi là người dùng chuẩn. Các nhà quản lý và các sản phẩm quỹ được quản lý của họ, chẳng hạn như AIF và UCITS, thường xuyên sử dụng các điểm chuẩn và ở mức độ thấp hơn cũng có thể là quản trị viên của và / hoặc những người đóng góp cho các điểm chuẩn. Hơn nữa, chúng tôi đã thấy các nhà quản lý tài sản toàn cầu sử dụng tuyến đường quản trị viên quốc gia thứ ba được phép trong chế độ như thiết lập cho hoạt động kinh doanh đo điểm chuẩn của họ. Ở đây, chúng tôi kiểm tra những gì cấu thành điểm chuẩn, cách xác định xem bạn có phải là người dùng hay không và các cân nhắc chính liên quan. Mặc dù ít phổ biến hơn nhiều trong ngành quản lý tài sản, nhưng chúng tôi cũng đã đề cập đến các yêu cầu đối với các công ty đóng góp và / hoặc quản lý các điểm chuẩn ở trong và ngoài EU.

Ai và cái gì trong phạm vi BMR?

BMR áp dụng cho các thực thể được giám sát là quản trị viên, cộng tác viên hoặc người sử dụng các điểm chuẩn tài chính.

Các nhà quản lý được điều chỉnh và các sản phẩm quỹ sử dụng các điểm chuẩn trong phạm vi BMR là 'các thực thể được giám sát', được định nghĩa tại Điều 3 (1) (17) là các công ty đầu tư MiFID II, AIFM, UCITS và Công ty Quản lý UCITS trong số các ngành khác.

Định nghĩa về điểm chuẩn trong phạm vi BMR khác với định nghĩa do IOSCO đưa ra và được định nghĩa rộng rãi là bất kỳ chỉ số nào được sử dụng trong các công cụ tài chính, hợp đồng tài chính hoặc được sử dụng để đo lường hiệu quả hoạt động của quỹ đầu tư.

Từ những định nghĩa này, rõ ràng là phần lớn ngành quản lý tài sản sẽ bị ảnh hưởng bởi BMR, mức độ của nó nên được đánh giá theo từng trường hợp.

Bạn có phải là Người dùng không?

Một chỉ số, như được định nghĩa bởi Điều 3 (1) (1), trở thành điểm chuẩn theo BMR khi, trong số các cách sử dụng khác, nó được sử dụng để đo lường hiệu quả hoạt động của quỹ đầu tư với mục đích:

  • tính phí hiệu suất;
  • theo dõi lợi nhuận; hoặc
  • xác định việc phân bổ tài sản của một danh mục đầu tư.

Đó là điều phổ biến đối với các quỹ đầu tư 1 để sử dụng các chỉ số nổi tiếng cho mục đích tính phí hiệu suất, ví dụ như hiệu suất của LIBOR cộng với mức chênh lệch xác định. Việc diễn giải các cách sử dụng khác nằm trong phạm vi của BMR là một thách thức đối với các công ty quản lý tài sản, tuy nhiên ESMA đã cung cấp thêm một số hướng dẫn như được thảo luận bên dưới.

Theo dõi sự trở lại

Một ví dụ do ESMA hướng dẫn, là quỹ theo dõi chỉ số, nơi quỹ đầu tư có chiến lược sao chép hoặc theo dõi hiệu suất của một chỉ số hoặc các chỉ số hiện có. Điều này có thể thông qua việc sao chép tổng hợp hoặc vật lý của các chỉ số mục tiêu.

Các công ty có quỹ đầu tư cung cấp cho các nhà đầu tư khoản đền bù có liên quan đến hoạt động của các chỉ số cũng được BMR nắm bắt.

Xác định phân bổ tài sản của một danh mục đầu tư

Khi một chỉ số được sử dụng để đo lường hiệu quả hoạt động của quỹ đầu tư với mục đích phân bổ tài sản trong một danh mục đầu tư cụ thể, thì đây được coi là điểm chuẩn và do đó quỹ đầu tư được định nghĩa là người dùng thuộc phạm vi của BMR. Trên thực tế, điều này cần được quy định rõ ràng trong chính sách đầu tư của quỹ đầu tư và nên “xác định các ràng buộc đối với việc phân bổ tài sản của danh mục đầu tư liên quan đến một chỉ số.” 2 Các quỹ đầu tư này cũng có thể được quản lý tích cực khi người quản lý có toàn quyền quyết định việc phân bổ tài sản bên trong.

Lưu ý, khi tài liệu đầu tư liên quan chỉ đề cập đến một chỉ số với mục đích duy nhất là so sánh với hiệu suất mà không có liên quan đến phân bổ tài sản, ESMA đã xác nhận rằng họ không coi đây là một điểm chuẩn trong BMR.

Yêu cầu BMR chính đối với người dùng

Kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2018, BMR đã tác động trực tiếp đến cách thức và những điểm chuẩn nào được các thực thể được giám sát sử dụng. Ba yêu cầu chính là:

  • Lựa chọn điểm chuẩn - Các thực thể được giám sát chỉ có thể sử dụng các điểm chuẩn do BMR đã đăng ký và / hoặc người quản trị điểm chuẩn được ủy quyền cung cấp. Các điểm chuẩn được cung cấp từ bên ngoài EU cũng được BMR nắm bắt và phải được đăng ký, ESMA hiện đang duy trì các sổ đăng ký của các điểm chuẩn này. Có các điều khoản chuyển tiếp cho việc đăng ký / ủy quyền cho đến ngày 1 tháng 1 năm 2020.
  • “Kế hoạch bằng văn bản hiệu quả” - Các thực thể được giám sát sử dụng điểm chuẩn cần phải lập và duy trì các kế hoạch bằng văn bản mạnh mẽ, đề ra các hành động mà họ sẽ thực hiện trong trường hợp điểm chuẩn thay đổi nghiêm trọng hoặc không còn được cung cấp. Những điều này sẽ chỉ định và cung cấp lý do cho các tiêu chuẩn thay thế phù hợp nếu khả thi và thích hợp. Các kế hoạch không chỉ phải được phản ánh trong các mối quan hệ hợp đồng với khách hàng, những kế hoạch này cũng có thể được yêu cầu bởi FCA hoặc Cơ quan có thẩm quyền quốc gia liên quan của Liên minh Châu Âu.
  • Tài liệu về quỹ - Khi điểm chuẩn được sử dụng, các bản cáo bạch của UCITS cần bao gồm thông tin rõ ràng và nổi bật cho biết liệu điểm chuẩn có được quản trị viên cung cấp trên sổ đăng ký hay không. Các bản cáo bạch được phê duyệt trước ngày 1 tháng 1 năm 2018 cần phải bao gồm thông tin này trong bản cập nhật bản cáo bạch tiếp theo hoặc trước ngày 1 tháng 1 năm 2019, tùy theo thời điểm nào sớm hơn. ESMA gần đây đã cung cấp thêm thông tin rõ ràng rằng khi quản trị viên điểm chuẩn vẫn chưa có tên trong sổ đăng ký, thì thực tế này nên được tham khảo bên trong. Sau đó, khi đã đăng ký quản trị viên, bản cáo bạch sẽ được cập nhật để phản ánh điều này.

Quản trị viên &Cộng tác viên

Mặc dù chúng tôi hiểu rằng phần lớn ngành quản lý tài sản sẽ bị ảnh hưởng bởi các yêu cầu đặt ra cho người dùng điểm chuẩn, nhưng cũng sẽ có một nhóm con của ngành nằm trong phạm vi của quản trị viên đo điểm chuẩn và / hoặc cộng tác viên. Quản trị viên có quyền kiểm soát việc cung cấp điểm chuẩn như được định nghĩa trong Điều 3 (1) (5) và liên quan đến việc sử dụng dữ liệu đầu vào. Các công ty cung cấp bất kỳ dữ liệu đầu vào nào được yêu cầu để xác định điểm chuẩn mà quản trị viên không có sẵn hoặc cho người khác với mục đích chuyển cho quản trị viên được xác định là người đóng góp. Các quản trị viên và những người đóng góp phải thực hiện một số yêu cầu về quản trị và giám sát, tùy thuộc vào loại và mức độ quan trọng của tiêu chuẩn theo BMR, một dự án quan trọng phải thực hiện cả trong nội bộ và với các công ty khác cung cấp hoặc sử dụng thông tin. Điều quan trọng cần lưu ý là các điểm chuẩn phụ thuộc vào dữ liệu đầu vào NAV của quỹ đầu tư được coi là "điểm chuẩn dữ liệu được quản lý". BMR đặt ra ít yêu cầu phức tạp hơn đối với những người đóng góp quản lý tài sản của dữ liệu đầu vào được quy định này.

Quản trị viên quốc gia thứ ba

Quản trị viên điểm chuẩn có trụ sở bên ngoài Liên minh Châu Âu, cung cấp các điểm chuẩn hoặc chỉ số được sử dụng trong Liên minh Châu Âu bởi pháp nhân được giám sát 3 sẽ phải tuân theo các yêu cầu về chế độ quốc gia thứ ba của EU BMR và theo đó sẽ được xác định là quản lý viên quốc gia thứ ba. Để các điểm chuẩn này tiếp tục được sử dụng ở Liên minh Châu Âu sau ngày 1 tháng 1 năm 2020, quản trị viên của quốc gia thứ ba phải tuân thủ các yêu cầu của EU BMR, tuân theo các yêu cầu chuyển tiếp được nêu chi tiết trong phần trước.

Khi các công ty đã cân nhắc xem liệu họ có muốn tiếp tục cung cấp các tiêu chuẩn đánh giá của bên thứ ba trong EU hay không, thì họ phải xem xét con đường thích hợp nhất để tuân thủ đầy đủ. Có ba tùy chọn có sẵn cho quản trị viên bên thứ ba; Tương đương, Công nhận và Chứng thực. Các công ty phải chọn phương án phù hợp nhất dựa trên các yếu tố như số lượng điểm chuẩn trong phạm vi và độ phức tạp của chúng.

Kết luận

Với giai đoạn chuyển tiếp đang diễn ra và kéo dài đến năm 2020, các sổ đăng ký đang dần được phổ biến và các kế hoạch chuyển đổi cần được thực hiện. Người quản lý tài sản phải đã thực hiện hoặc đang trong quá trình thực hiện những việc sau:

  1. Xem xét kỹ lưỡng việc sử dụng điểm chuẩn để hiểu mức sử dụng hiện tại;
  2. Tạo một kho điểm chuẩn và đưa ra các biện pháp kiểm soát thích hợp để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ liên tục của nó;
  3. Tương tác với các quản trị viên điểm chuẩn để hiểu các kế hoạch của họ và liệu họ có tuân thủ quy định vào năm 2020 hay không; và
  4. Viết các kế hoạch bằng văn bản mạnh mẽ về chính sách và thủ tục khi có sự thay đổi quan trọng hoặc chấm dứt điểm chuẩn được sử dụng. Các chính sách này nên bao gồm các điểm chuẩn thay thế nếu có thể.

Trong khi phần lớn người quản lý tài sản sẽ là người dùng, tất cả những người tham gia phải có các quy trình để xác định sự đóng góp và quản lý dữ liệu đầu vào. FCA có thể yêu cầu bằng chứng về việc tuân thủ và theo Điều 42 của BMR có thể xử phạt hành chính và thực thi tiền phạt.

Blog này lần đầu tiên được viết bởi nhóm Deloitte Benchmarks của Vương quốc Anh.

___________________________________________________________________________

1 Được định nghĩa là AIF hoặc UCITS theo Điều 3 (1) (19)
2 A5.4 trong ESMA Hỏi và Đáp
3 Pháp nhân được giám sát như được định nghĩa theo EU BMR, Điều 3 (17)


ngân hàng
  1. thị trường ngoại hối
  2. ngân hàng
  3. Giao dịch ngoại hối