Tóm tắt Điều hành

Giới thiệu

Châu Mỹ Latinh tự hào có cơ hội đầu tư tuyệt vời với mức rủi ro hấp dẫn, lợi nhuận cao hơn thị trường nội địa và khả năng tiếp cận với cơ sở dân số lớn với thu nhập ngày càng tăng. Các nhà đầu tư nước ngoài không còn theo đuổi các giao dịch ở Mỹ Latinh vì thiếu cơ hội đầu tư ở quê nhà — giờ đây, đó là vì khu vực này đang trải qua tốc độ tăng trưởng tiêu dùng, đô thị hóa và số hóa nhanh chóng. Trên thực tế, lợi nhuận từ các khoản đầu tư tại Mỹ Latinh được đo lường bởi Chỉ số các thị trường mới nổi MSCI từ lâu đã cao hơn lợi nhuận từ các thị trường mới nổi nói chung. Tuy nhiên, việc mua lại Mỹ Latinh đòi hỏi sự chú ý đặc biệt và đi kèm với một số khó khăn riêng của khu vực.

Bài viết này cung cấp những hiểu biết sâu sắc thu thập được từ hơn 15 năm kinh nghiệm của tôi trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập dầu khí ở Châu Mỹ Latinh. Các thương vụ mua lại trị giá trung bình 250 triệu đô la và có trụ sở tại các quốc gia khác nhau, từ Peru, Brazil, Guatemala, Venezuela và Ecuador đến Trinidad, Mexico và Colombia. Dưới đây, bạn sẽ tìm thấy các mẹo thiết thực dành cho các công ty thâu tóm nước ngoài đang cân nhắc đầu tư vào Mỹ Latinh. Tôi hy vọng rằng việc đọc bài viết này có thể giúp người đọc ngăn ngừa hoặc điều hướng một sơ suất tiềm ẩn.

Khó khăn khi đánh giá chuyển đổi ở Mỹ Latinh

Hãy bắt đầu với một số khó khăn tiềm ẩn gặp phải trong khu vực, bao gồm khả năng tiếp cận thông tin chính xác, tình trạng quan liêu và sự khác biệt về văn hóa. Nhiều vấn đề trong số này xuất phát từ thực tế là Mỹ Latinh vẫn là một thị trường mới nổi và có những vấn đề liên quan đến quản trị quốc gia, bất ổn xã hội và nguy cơ khủng hoảng tài khóa như cuộc khủng hoảng nợ Mỹ Latinh những năm 1980.

Tiếp cận thông tin chính xác là một thách thức

Trong những năm gần đây, khu vực Mỹ Latinh đã đạt được nhiều tiến bộ về tiếp cận thông tin, bao gồm việc ban hành Đạo luật Tự do Thông tin (FOIA) ở 65% các quốc gia LatAm. Kể từ khi FOIA được ban hành, các quốc gia cũng đã và đang xây dựng cơ sở hạ tầng để quản lý các yêu cầu thông tin, với các nền tảng điện tử của Mexico và Chile là mô hình thực hiện điều này. Nền tảng Infomex của Mexico cho phép công dân đặt yêu cầu thông tin tới các cơ quan liên bang và địa phương thông qua một nền tảng này.

Tuy nhiên, tính minh bạch vẫn còn hạn chế, với thông tin rời rạc khiến việc ra quyết định trở nên khó khăn. Nói chung, ở tất cả Châu Mỹ Latinh, quyền sở hữu bất động sản là công khai nhưng tính sẵn có là một vấn đề, xếp hạng tín nhiệm công khai của các công ty không dễ có được và tài khoản công ty cũng là một vấn đề cần có, cũng như đất đai và giấy phép, doanh số bán hàng theo lĩnh vực, lao động, môi trường kinh doanh, v.v.

Bộ máy quan liêu cấp độ cao có thể làm giảm hiệu quả

Các quy trình, quản trị và kiểm soát có thể là thủ công và không hiệu quả, có thể làm chậm tiến độ mua lại và thậm chí làm nản lòng khách hàng hoặc làm giảm tinh thần của nhân viên đối với các công ty mục tiêu. Ví dụ, các phản ứng chính thức của chính phủ và thương lượng với các công chức có thể cản trở nếu không có ý chí chính trị để đẩy nhanh tiến độ. Do các quy định chống tham nhũng ngày càng nghiêm ngặt, việc ra quyết định của chính phủ có thể bị kéo dài vì các công chức lo sợ vi phạm những luật phức tạp này.

Một lần, tại Ecuador, tôi đóng vai trò là đại diện của một công ty đang tìm cách ký hợp đồng cấp phép mới với công ty dầu khí quốc gia Petroamazonas. Tuy nhiên, ngay cả những điều khoản đơn giản nhất (điều khoản thanh toán, đơn giá dịch vụ, v.v.) cũng không thể được thống nhất. Các công chức thể hiện sự do dự mạnh mẽ khi có nguy cơ đồng ý với những chi tiết tối thiểu nhất. Sự miễn cưỡng này cuối cùng có nghĩa là các hợp đồng đã không được ký kết với Petroamazonas và việc tăng sản lượng dầu dự kiến ​​đã không đạt được. Dưới đây là biểu đồ của Nhóm Ngân hàng Thế giới cho thấy mức độ dễ dàng tương đối trong việc điều hành và kinh doanh ở một quốc gia trong khi tuân thủ các quy định có liên quan.

Một lưu ý tương tự, việc tuân thủ các yêu cầu của chính phủ nổi tiếng là rất nặng nề, đặc biệt là khi liên quan đến thuế, các vấn đề pháp lý, giấy phép và các quy định về môi trường. Hoạt động thậm chí có thể bị tạm dừng do các vấn đề tuân thủ. Một lần, chúng tôi gặp nạn ở Peru khi một công ty dầu mỏ mà tôi đại diện bị trì hoãn việc bắt đầu khoan trong hơn ba năm vì nó yêu cầu sự chấp thuận của 15 cơ quan chính phủ quản lý môi trường của Peru. Mặc dù các yêu cầu tuân thủ này chắc chắn cải thiện tính an toàn và bền vững, nhưng chúng thường không linh hoạt và khó điều hướng. Theo một nghiên cứu toàn cầu gần đây do Tập đoàn TMF thực hiện, Brazil được đánh giá là quốc gia có thẩm quyền tài chính phức tạp nhất ở châu Mỹ và thứ hai trên thế giới do hơn 90 loại thuế, nghĩa vụ và đóng góp dựa trên các loại thuế liên bang, tiểu bang và thành phố khác nhau, như cũng như việc thực thi thuế liên bang tích cực thông qua SPED, hệ thống sổ sách kế toán kỹ thuật số của nó. Tương tự, Colombia được xếp hạng là phức tạp thứ hai ở châu Mỹ và thứ sáu trên thế giới. Cải cách thuế gần đây nhất của Colombia năm 2016 đã đưa ra một loại thuế khấu lưu mới đối với cổ tức, tăng thuế suất doanh nghiệp, loại bỏ thuế thu nhập để bình đẳng và bổ sung các biện pháp mới để ngăn chặn việc trốn thuế và tránh thuế. GAAP Colombia cũng chuyển sang IFRS, điều này cũng làm tăng thêm sự phức tạp.

Sự khác biệt về Ngôn ngữ và Văn hóa

Có thể mất nhiều thứ trong quá trình dịch thuật giữa các nhân viên mục tiêu mua lại và các nhà quản lý nước ngoài được cử đến một công ty Mỹ Latinh để thẩm định hoặc điều hành hoạt động được mua lại. Ví dụ, ở Guatemala, một tổng giám đốc được cử đến từ trụ sở chính của Hoa Kỳ đã gây ra các vấn đề thông tin sai trái nghiêm trọng và cuối cùng sa thải người đại diện hợp pháp ban đầu theo cách gây chiến. Người đại diện pháp lý cũ cuối cùng đã phải theo đuổi các vụ kiện tụng trị giá hàng triệu đô la chống lại công ty bị mua lại, điều này gây nguy hiểm cho hoạt động trong ba năm sau đó. Tôi đã được bổ nhiệm làm đại diện pháp lý của công ty con ở Guatemala và đã tìm cách giải quyết những khiếu nại này bằng cách đạt được một thỏa thuận thân thiện với người đại diện hợp pháp trước đó cho 1% tổng số tiền được yêu cầu. Vì sự khác biệt về văn hóa có thể là những trở ngại không lường trước được, nên giai đoạn chuyển tiếp sau khi mua lại là một thời điểm nhạy cảm, đặc biệt nếu hoạt động được mua lại là một doanh nghiệp do gia đình điều hành trước đây.

Cân nhắc đặc biệt khi định giá một thương vụ mua bán và sáp nhập Mỹ Latinh

Khi định giá, hãy cân nhắc việc kết hợp phần bù rủi ro

Các phương pháp định giá được sử dụng trong M&A Mỹ Latinh, bao gồm DCF, bội số doanh thu và bội số EBITDA có thể cần phải kết hợp phần bù rủi ro quốc gia trong việc định giá để phản ánh thái độ của quốc gia cụ thể. Khi tỷ lệ chiết khấu tăng, giá mua được tính toán sẽ giảm. Điều quan trọng cần lưu ý là các quốc gia khác nhau trong khu vực có các thuộc tính riêng và tỷ lệ chiết khấu liên quan của họ cần được điều chỉnh cho phù hợp.

Tỷ lệ chiết khấu DCF có thể được tăng lên dựa trên các mục như rủi ro của quốc gia, lịch sử thực thi hợp đồng, thay đổi về thuế suất và sự ổn định của pháp luật. Có thể nhận thức rủi ro của quốc gia bị vượt trội hơn bởi lợi nhuận cao hơn của quốc gia mục tiêu và người mua có thể quyết định không phạt thương vụ mua lại Mỹ Latinh. Do đó, một chuyên gia định giá nên lập danh sách kiểm tra và cân nhắc từng thông số rủi ro và lợi thế cạnh tranh tích cực của việc gia nhập thị trường nước này và ấn định mức chiết khấu / phí bảo hiểm tổng thể cho thương vụ mua lại Mỹ Latinh so với thị trường nội địa. Đầu vào cho việc định giá này nên lấy từ các chuyên gia trong các chức năng tương ứng của họ (hoạt động, tài chính, thuế, v.v.) để xác định mức chiết khấu / phí bảo hiểm cuối cùng. Nhận thức rủi ro tổng thể và quyết định cuối cùng về tỷ lệ chiết khấu DCF điều chỉnh cũng cần có sự hỗ trợ mạnh mẽ của ban lãnh đạo. Những mối quan tâm lớn nhất khi đầu tư vào Mỹ Latinh được chỉ ra dưới đây, từ một nghiên cứu gần đây của Diễn đàn Kinh tế Thế giới. Tất nhiên, tuy nhiên, các quốc gia Mỹ Latinh đều có những đặc điểm riêng và rủi ro phải được đánh giá theo từng quốc gia.

Ví dụ:chúng tôi đã từng đánh giá Peru là quốc gia mục tiêu để mua lại. Công ty mẹ đã sử dụng lãi suất cơ bản 10% để chiết khấu dòng tiền trong tương lai do việc mua lại mục tiêu tạo ra, bất ổn chính trị được cộng thêm 2% và tính không thể thực thi của các hợp đồng được cộng thêm 1%. Chúng tôi đang ở mức chiết khấu 13% đối với thương vụ mua lại tại nước sở tại. Rủi ro thay đổi thuế suất tăng thêm 2,5% và khó khăn trong quản lý hoạt động ở Peru tăng thêm 2%, dẫn đến tỷ lệ chiết khấu là 18%. Tuy nhiên, ban lãnh đạo của công ty mua lại đánh giá rằng triển vọng tăng trưởng cao của thị trường Peru xứng đáng được giảm lãi suất chiết khấu 9%. Do đó, tỷ lệ chiết khấu cuối cùng của việc mua lại sẽ được áp dụng sẽ là 8,5%.

Các bội số về doanh số và bội số EBITDA được điều chỉnh cho các hoạt động mua lại của các quốc gia mục tiêu khác nhau có thể tuân theo cùng một logic để điều chỉnh tỷ lệ chiết khấu DCF. Trong biểu đồ sau, chúng tôi chia tỷ lệ chiết khấu DCF cuối cùng trong thương vụ mua lại của Peru thành các rủi ro và phí bảo hiểm của từng thông số.

Sự siêng năng đến hạn

Các lĩnh vực chính trong quy trình thẩm định được tóm tắt dưới đây, bao gồm kế toán và tài chính, thuế, hoạt động, nguồn nhân lực và các cân nhắc pháp lý.

Kế toán và Tài chính

Cần xem xét kỹ lưỡng các giao dịch mua bán và sáp nhập ở Mỹ Latinh rằng rủi ro cao hơn đối với các giao dịch ở Mỹ hoặc Tây Âu. Chúng tôi liệt kê một số điểm cần chú ý trong lĩnh vực này:

• Cẩn thận với các báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Theo kinh nghiệm của tôi, báo cáo tài chính đã được kiểm toán tại địa phương có thể không đáng tin cậy và cần được xác minh. Thường có những điều chỉnh không được nêu trong báo cáo tài chính, có thể có ý nghĩa quan trọng đối với công ty mục tiêu và có ý nghĩa quan trọng đối với giá mua cuối cùng. Trong một vụ mua lại mà tôi đã tham gia, các kiểm toán viên bên ngoài đã xác định rằng vốn lưu động của công ty mục tiêu là 3,7 triệu đô la. Nhưng khi thực hiện thẩm định, hóa ra vốn lưu động đáng ra phải âm 10,5 triệu đô la, vì có thiếu các khoản nợ phải trả ngắn hạn không được ghi nhận. May mắn thay, do quá trình xác minh, chúng tôi chính xác đã giảm giá mua lại hơn 14,2 triệu đô la. Khi làm việc với các chuyên gia đánh giá bên ngoài, hãy đảm bảo rằng có một người lãnh đạo trong tổ chức của bạn hoặc người được thuê đã từng tiếp xúc với Châu Mỹ Latinh, người có thể giao tiếp và giám sát hiệu quả công việc của họ. Tôi khuyên bạn nên xác minh tất cả các số liệu, ngay cả khi báo cáo tài chính được kiểm toán bởi kiểm toán viên bên ngoài, vì nhận thức rủi ro của kiểm toán viên bên ngoài hoàn toàn khác với nhận thức rủi ro khi định giá doanh nghiệp cho mục đích mua lại.
• Khi giao dịch được cấu trúc như xem xét cơ sở cộng với xem xét vốn lưu động, hãy loại trừ các khoản mục không có giá trị khỏi vốn lưu động không được cung cấp đầy đủ trong báo cáo tài chính. Rất có thể tài sản ngắn hạn sẽ bị phóng đại và nợ ngắn hạn sẽ bị đánh giá thấp hơn — cả hai điều này sẽ tác động đáng kể đến giá mua lại cuối cùng. Hãy tự mình thực hiện đánh giá vốn lưu động của riêng bạn; không cho rằng vốn lưu động đã được kiểm toán bởi kiểm toán viên bên ngoài là hoàn toàn đáng tin cậy.
• Tự mình thực hiện kiểm toán tài chính đầy đủ hoặc với các cố vấn bên ngoài. Một lần trong lĩnh vực năng lượng, tôi đã gặp một trường hợp trong đó chi phí ngừng hoạt động không được tích lũy đầy đủ — dẫn đến giá trị mua lại thấp hơn 100 triệu đô la so với giá trị đáng ra. Trong một trường hợp khác với một công ty liên doanh (liên doanh), sổ sách kế toán của công ty mục tiêu cho thấy việc lập hóa đơn cho các đối tác liên doanh đối với các khoản mục thực tế vẫn còn tranh chấp và lẽ ra không được ghi nhận trên bảng cân đối kế toán. Vì quá trình mua lại là bí mật, nên có các biện pháp bảo vệ được ghi vào các thỏa thuận mua bán trước khi kết thúc lần cuối cùng.
• Đảm bảo rằng nội tệ có thể được chuyển đổi thành USD và tiền có thể được chuyển ra nước ngoài một cách dễ dàng. Hầu hết các nước Mỹ Latinh cung cấp khả năng chuyển đổi miễn phí của đồng nội tệ; tuy nhiên, trong một số trường hợp, rất khó để cung cấp các khoản tiền ra nước ngoài hoặc ở một số quốc gia, các khoản thuế bổ sung đối với chuyển tiền ra nước ngoài sẽ được áp dụng. Ví dụ, Ecuador đánh thuế 5% đối với các khoản thanh toán ra nước ngoài. Nếu không thể chuyển đổi hoặc chuyển tiền ra nước ngoài, khoản đầu tư của bạn có thể bị mất và bạn không nên đầu tư.

Thuế

Mỹ Latinh là một khu vực có các thủ tục thuế và thuế rườm rà bất thường. Mức độ phức tạp cao có thể do nhiều luật thuế chồng chéo trên cùng một cơ sở thuế. Rủi ro về thuế đối với người mua vào Châu Mỹ Latinh có thể đến từ nhiều nguồn, vì vậy cần xem xét các câu hỏi sau:

• Thuế suất có liên tục thay đổi không? Rõ ràng là bạn nên dự đoán trước và ổn định các thay đổi về thuế suất, nhưng nếu chúng có khả năng thay đổi, thì bạn nên kết hợp chiết khấu trong mô hình mua lại định giá của mình để tính đến điều này. Không có gì lạ khi những thay đổi chính sách sâu rộng xảy ra — vào năm 2007, Cải cách thuế của Uruguay đã áp dụng thuế lũy tiến đối với thu nhập lao động với tỷ lệ từ 0 đến 30% và tỷ lệ cố định trên thu nhập vốn là 12%; năm 2008, chính phủ Ecuador đã tiến hành cải cách thuế nhằm tăng tính lũy tiến của thuế thu nhập cá nhân.
• Các khoản khấu trừ trong luật thuế có được cơ quan thuế chấp nhận không? Cơ cấu tài chính của công ty và các khoản khấu trừ lãi vay có được chấp nhận không? Ở một số quốc gia, luật thuế quy định các khoản khấu trừ mà khi kiểm tra thuế đến, việc khấu trừ thuế không được cơ quan thuế chấp nhận hoàn toàn. Một ví dụ về lãi suất không được khấu trừ trong các khoản vay của công ty cho công ty con là một ví dụ ở Ecuador. Trong những trường hợp này, hãy xem xét tác động tài chính trong mô hình định giá mục tiêu chuyển đổi của bạn.
• Cơ quan thuế có hoàn trả các khoản tín dụng thuế một cách hiệu quả không, bao gồm VAT hay các khoản tín dụng thuế thu nhập doanh nghiệp? Có thể có khoảng cách giữa luật thuế và những gì diễn ra trên thực tế. Nếu quốc gia đó nổi tiếng hoặc có lịch sử không hoàn trả các khoản tín dụng thuế, bạn có thể cân nhắc đưa vào mô hình định giá chuyển đổi.
• Tất cả rủi ro kiểm toán thuế có được phản ánh trong tài khoản công ty không? Một số công ty quyết định không đưa rủi ro kiểm toán nghĩa vụ thuế vào tài khoản công ty để tránh thu hút sự chú ý của cơ quan thuế.
• Việc đánh thuế hồi hương cổ tức đã được xem xét chưa? Hồi hương cổ tức là việc trả lại thu nhập từ các công ty con ở nước ngoài cho các công ty mẹ của họ ở nước sở tại. Thuế khấu lưu áp dụng cho việc trả cổ tức khi cổ tức được trả ở nước sở tại có thể dẫn đến chi phí ẩn có thể làm giảm đáng kể lợi nhuận ròng của khoản đầu tư. Tình huống lý tưởng là tìm một cơ quan tài phán của công ty mẹ ở quốc gia có hiệp ước thuế được ký kết để tránh đánh thuế hai lần với quốc gia nơi đầu tư. Bằng cách này, bạn có thể tránh được các khoản thuế khấu trừ. Ngoài ra, quốc gia sở tại có thể sử dụng khoản khấu trừ thuế áp dụng tại địa phương.
• Bạn đã xác định chiến lược thoát thuế tối ưu trong trường hợp loại bỏ chưa? Luôn lập kế hoạch cho tình huống xấu nhất, xem xét các tác động thuế của việc sử dụng các phương tiện ở nước ngoài trong việc mua lại hoặc nếu thuế áp dụng tương đương VAT được đánh khi xuất cảnh.
• Nếu bạn có các công ty khác trong nước, liệu hợp nhất thuế có thể được sử dụng không? Lợi nhuận của một công ty con có thể được kết hợp với lỗ của một công ty con khác ở nước sở tại. Điều này có thể làm giảm nghĩa vụ thuế toàn cầu của người mua trong nước. Nó cũng có thể làm tăng giá mua lại; bên mua sẵn sàng đấu giá nếu có thể sử dụng các khoản lỗ thuế đã phát sinh ở quốc gia sở tại.
• Giao dịch tài sản hoặc giao dịch cổ phần có thuận lợi hơn từ quan điểm thuế không? Nếu nó được cấu trúc như một giao dịch tài sản, hãy đánh giá xem liệu giá trị tài sản có thể được sử dụng cho mục đích khấu hao trong nước hay không. Khoản tiết kiệm thu được từ lá chắn thuế thu nhập doanh nghiệp trong việc khấu hao tài sản có thể làm thay đổi đáng kể giá mua lại mà công ty mua lại sẵn sàng trả. Một khái niệm tương tự cũng áp dụng cho lợi thế thương mại.

Giảm thiểu rủi ro về thuế

Một số hành động để giảm thiểu rủi ro về thuế cho người mua bao gồm đảm bảo, cho đến khi kết thúc thời hiệu, việc sử dụng tài khoản ký quỹ để chuyển bất kỳ chi phí nào phát sinh sau ngày mua lại cho người bán hoặc đơn giản là tính rủi ro vào giá mua. Một lựa chọn khác là người bán phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ thuế hiện có của công ty bị mua lại. Trong những tình huống này, áp dụng cho hơn 50% các trường hợp tôi đã tham gia, nghĩa vụ thuế kế thừa có thể kéo dài hơn 15 năm. Mặt khác, nếu bạn là người bán, bạn có thể muốn giảm giá của mình và giải quyết vấn đề có thể kéo dài.

Ở Ecuador, tôi đã từng chứng kiến ​​một thỏa thuận M&A cho thấy rằng tất cả các khoản nợ thuế trước đây sẽ thuộc về người bán trong 20 năm. Người bán cuối cùng đã rời khỏi Ecuador và mất liên lạc với các phát triển luật thuế của Ecuador trong suốt 20 năm này, khiến các luật sư địa phương phải lo các thủ tục của tòa án thuế. Sẽ đơn giản hơn và ít tốn kém hơn nếu giảm giá mua lại thay vì tiếp tục gánh nặng hành chính để quản lý các kháng cáo về thuế trước tòa trong 20 năm.

Nói chung, sẽ hữu ích nếu tham khảo ý kiến ​​của ít nhất hai cố vấn thuế bên ngoài khác nhau. Ví dụ:ở Ecuador và Guatemala, không có nhiều sự rõ ràng xung quanh việc khấu trừ các khoản lãi liên quan đến tài trợ cho văn phòng tại nhà trong công ty con địa phương hoặc chênh lệch tỷ giá hối đoái không thực hiện được đối với các khoản tài trợ cho văn phòng tại gia khi tài trợ được thực hiện bằng ngoại tệ. Mặc dù luật thuế địa phương không rõ ràng, các kiểm toán viên thuế có thể xác định rằng trách nhiệm thuế tiềm tàng là rất lớn. Đối với các vấn đề thuế đặc biệt nhạy cảm hoặc phức tạp, tôi đã tìm kiếm lời khuyên từ ba nhà tư vấn thuế bên ngoài.

Nguồn nhân lực và Lao động

Khi nói đến các vấn đề liên quan đến lao động, có một số yếu tố cần được xem xét. Đối với một, điều quan trọng là phải hiểu tác động của sức mạnh thương lượng của công đoàn trong nước và trong công ty được mua lại. Trong một số trường hợp, tổ chức công đoàn có quyền lực đến mức gây nguy hiểm cho hoạt động bằng cách làm tê liệt công ty bằng các cuộc đình công hoặc đơn giản là gây khó khăn cho cuộc sống của ban lãnh đạo công ty. Điều quan trọng nữa là xác định xem tiền lương có được tự động điều chỉnh theo sự thay đổi của tỷ giá hối đoái USD đối với nội tệ hay không và nếu tiền lương được trả bằng nội tệ hay USD. Nếu doanh thu của công ty mục tiêu tính bằng USD, thì việc ràng buộc mức lương địa phương với USD sẽ là hợp lý. Nếu không, nội tệ được ưu tiên hơn. Tuy nhiên, chúng tôi đã gặp một trường hợp ở Peru, nơi tiền lương ban đầu được tính bằng USD và được đổi thành PEN nội tệ, vì PEN đang tăng giá, nhưng doanh thu lại dựa trên USD. Điều này dẫn đến thua lỗ do tỷ giá hối đoái của PEN so với USD lên tới 20% tổng chi phí trả lương của công ty, (tức là hơn 10 triệu đô la).

Hợp pháp

Do sự bất ổn chính trị và các vấn đề thay đổi về quy định, luật pháp và tuân thủ, hoạt động kinh doanh ở Mỹ Latinh M&A có thể dễ dàng trở nên phức tạp. Dưới đây là những điểm cụ thể cần xem xét:

• Hối lộ và chống tham nhũng là các chủ đề nhạy cảm ở Mỹ Latinh. Trong hầu hết các trường hợp, không có gì phát sinh từ cuộc kiểm toán, nhưng những trường hợp còn lại có thể gây nguy hiểm cho toàn bộ việc mua lại hoặc thậm chí dẫn đến hình phạt hoặc ô nhiễm danh tiếng của công ty mẹ. Cần tiến hành thẩm định đối với toàn bộ quyền sở hữu và quản lý của người bán, bao gồm tất cả các chủ sở hữu có lợi. Các khách hàng chính và trung gian của bên thứ ba cũng cần được xác định và tiến hành thẩm định đối với họ và các mối quan hệ của họ với các quan chức chính phủ. Luôn yêu cầu tiết lộ đầy đủ về các vấn đề dân sự, hình sự và quy định trong quá khứ hoặc đang diễn ra. Theo khảo sát năm 2017 của Tổ chức Minh bạch Quốc tế với hơn 22.000 công dân ở 20 quốc gia Mỹ Latinh và Caribe, những người ở Venezuela, Chile và Peru hầu hết tin rằng tham nhũng đã gia tăng ở quốc gia của họ.

• Quản trị công ty giữa các đối tác . Trong trường hợp hợp danh và liên doanh, hãy phân tích và xem xét kỹ lưỡng tất cả các biên bản cuộc họp, vì các khiếu nại từ đối tác có thể không được cung cấp đầy đủ trong báo cáo tài chính và lợi nhuận của hợp đồng có thể phụ thuộc vào điểm này. Trong một thương vụ ở Brazil mà tôi tham gia, đối tác liên doanh bị phá sản và các đối tác khác phải chịu mọi trách nhiệm của hợp đồng làm ăn thua lỗ.
• Sự thay đổi tỷ giá hối đoái trong hợp đồng . Nếu các hợp đồng được ghi bằng nội tệ, hãy đảm bảo rằng, trong trường hợp mất giá, các biến thể tỷ giá hối đoái có thể được chuyển cho khách hàng như một khoản chi phí mà họ phải chịu. Nếu có các hạn chế của chính phủ trong các lĩnh vực được quản lý, hãy đảm bảo rằng có sự linh hoạt trong việc thay đổi biểu thuế và giá áp dụng cho khách hàng.
• Các hợp đồng của khách hàng có khả thi không? Khả năng thực thi hợp đồng là một vấn đề chính cần xem xét, mặc dù trong hầu hết các trường hợp, nó không phải là một vấn đề. Tuy nhiên, nếu hợp đồng là với chính phủ với tư cách là khách hàng, thì đây là một điểm quan trọng cần xem xét — ngay cả khi hợp đồng có hiệu lực về mặt pháp lý, thì khả năng thực thi có thể khó khăn trong thực tế. Trong trường hợp này, một khoản chiết khấu đối với giá trị mua lại của bạn nên được áp dụng. Đôi khi, các hợp đồng trong không gian tiện ích cũng có thể khó thực thi.
• Có hiệp ước đầu tư song phương (BIT) giữa quốc gia mua và quốc gia mua? BIT là một thỏa thuận giữa hai quốc gia thiết lập “quy tắc chung” cho đầu tư nước ngoài ở các quốc gia của nhau và việc kinh doanh với nó đã có sẵn sẽ trở nên dễ dàng hơn. Tuy nhiên, trong trường hợp bị trưng thu, Trung tâm Quốc tế về Giải quyết Tranh chấp Đầu tư (ICSID), Tòa án trọng tài của Ngân hàng Thế giới hoặc các tòa án quốc tế khác có thể được tận dụng. Theo kinh nghiệm của tôi, biện pháp bảo vệ ICSID là một biện pháp hữu ích trong hợp đồng, nhưng trên thực tế, nó nên được coi là biện pháp cuối cùng vì các tranh chấp trọng tài quốc tế có thể kéo dài tám năm hoặc lâu hơn.
• Giao dịch của bạn tuân theo cấu trúc trong nước hay ngoài nước? Cấu trúc ra nước ngoài đề cập đến khi cổ phiếu của công ty được mua lại được nắm giữ ở nước ngoài. Ví dụ:nếu bạn lấy một công ty của Anh muốn đầu tư hoặc mua tài sản ở Colombia, thì cổ phiếu của công ty sẽ được đặt tại một pháp nhân hợp pháp ở (ví dụ) bang Delaware của Hoa Kỳ. Cổ phần của công ty Delaware sẽ do công ty Anh nắm giữ và tài sản Colombia sẽ là một phần của chi nhánh của công ty Delaware. Tuy nhiên, với cấu trúc trên đất liền, cổ phiếu của công ty Colombia sẽ được đặt tại một công ty có trụ sở và đăng ký tại Colombia, với cổ phiếu của công ty Colombia do công ty mẹ của Anh nắm giữ. Từ quan điểm pháp lý, các cấu trúc nước ngoài cung cấp các biện pháp bảo vệ mạnh mẽ hơn đối với quyền sở hữu cổ phần của công ty, vì các thực thể nước ngoài nằm ở các quốc gia bảo vệ tuyệt đối đầu tư nước ngoài; quyết định cuối cùng sẽ phụ thuộc vào tác động thuế của cấu trúc trong nước và nước ngoài.
• Luật địa phương thường phải được giải thích hoặc mâu thuẫn với các luật khác. Cách giải thích của chính phủ và tòa án có thể rất khác so với cách giải thích của cố vấn pháp lý của công ty. Trong trường hợp có nghi ngờ, ý kiến ​​thứ hai hoặc thứ ba của các cố vấn pháp lý bên ngoài là cần thiết. Lấy ví dụ, khoản khấu trừ thuế cho mục đích thuế thu nhập doanh nghiệp của chi phí lãi vay cho các khoản vay liên công ty ở Ecuador, hoặc khoản khấu trừ thuế cho mục đích thuế thu nhập doanh nghiệp đối với các khoản lỗ ngoại hối chưa thực hiện của các cơ sở tài chính ở Guatemala. Các cố vấn địa phương đã bị thuyết phục về khả năng khấu trừ thuế của những thứ này nhưng than ôi, chúng không được khấu trừ thuế theo cơ quan quản lý thuế.
• Tránh kiện tụng tại tòa án địa phương nếu có thể. Yêu cầu bồi thường có thể kéo dài vài năm và lâu hơn nhiều so với những gì tiêu chuẩn quốc tế quy định. Tôi đã thấy các thủ tục tòa án hành chính về thuế kéo dài hơn 10 năm ở Ecuador, Brazil hoặc Guatemala. Trọng tài cũng có thể là một quá trình kéo dài tại các tòa án địa phương và quốc tế, vì vậy, thông thường, tốt nhất là bạn nên đạt được một giải quyết và tránh hoàn toàn các tòa án.

Kết hợp các phát hiện của sự siêng năng đến hạn vào mô hình tài chính

It should be clear by now that strong, detailed due diligence is a key success factor in a Latin American M&A. Results from the due diligence process should always be incorporated into the final acquisition valuation before the sale and purchase agreement is signed.

Integration Planning

Effective integration planning needs to be established as early as possible. And, the more detailed the integration planning is, the lower the risk that the acquisition ultimately becomes a failed operation. Due diligence and integration actions can be prepared simultaneously. In fact, it’s ideal if the experts participating in the due diligence process are also the ones conducting the integration planning. Effective integration planning includes everything from integrating IT and identifying key sources of value and choosing and cultivating one company culture to carefully selecting leadership. In Latin America M&A, this last point is especially crucial. Ideally, new management will include those who understand the local culture and language and can keep up morale amongst legacy employees.

Suy nghĩ Chia tay

Latin America is a region where a lot of interesting opportunities to acquire companies and expand activities can be found. However, as described in the article, the market is completely different than in fully developed markets such as North America or Western Europe. When companies expand in this region, they need to be aware that both language and cultural differences need to be addressed. While Latin American countries may appear to be westernized in many ways, conducting business is still different. The aid of experts exposed to Latin America business in acquisition processes and integration in this region will surely add value to the acquisition.

Disclosure:The views expressed in the article are purely those of the author. The author has not received and will not receive direct or indirect compensation in exchange for expressing specific recommendations or views in this report. Research should not be used or relied upon as investment advice.