Trước khi tham gia vào bất kỳ giao dịch nào với một bên khác, điều quan trọng là bạn phải tự kiểm tra tài chính để xác nhận sự thật. Bạn có thực sự nhận được những gì bạn nghĩ rằng bạn đang nhận được không? Hay bạn đã tìm thấy cà phê Luckin tiếp theo chưa?

Trong quá trình thẩm định tài chính (FDD), ba phần phân tích là chìa khóa để xác định mức giá phù hợp phải trả cho thương vụ:

1. Chất lượng thu nhập (QofE)
2. Nợ ròng
3. Vốn lưu động ròng (NWC)

Tôi coi các thử nghiệm này là ba trụ cột của thẩm định tài chính . Ở cấp độ cao, chúng tôi đang cố gắng xác định các khoản mục có liên quan đến quá trình kinh doanh bình thường, nắm bắt các luồng tiền quan trọng không được ghi nhận trong báo cáo tài chính, xác minh tính thống nhất trong kế toán của các khoản mục và đảm bảo rằng các khoản mục được ghi nhận trong khoảng thời gian chính xác.

Thường xuyên hơn không, một sự điều chỉnh ở bất kỳ một trong các trụ cột sẽ tác động đến các mục trong hai trụ còn lại. Theo nguyên tắc chung, mọi khoản mục trên bảng cân đối kế toán liên quan đến các dòng trên EBITDA phải là một phần của NWC, trong khi mọi khoản mục bị loại bỏ khỏi QofE và NWC, với bất kỳ tác động tiền mặt thực tế nào trong năm hiện tại hoặc trong tương lai gần, nên được xem xét nợ ròng.

Trong một loạt bài viết, tôi sẽ nghiên cứu sâu hơn về cách thực hiện các thử nghiệm này, bắt đầu từ đây với chất lượng thu nhập.

Đánh giá chất lượng thu nhập khi siêng năng đến hạn

Chất lượng thu nhập trả lời câu hỏi nổi bật về việc liệu đường cao nhất hoặc đường chi phí trong năm hiện tại là từ hoạt động kinh doanh chính hay chỉ là một lần duy nhất. Do đó, những người thực hiện trách nhiệm giải trình đang tìm cách xác định mức thu nhập bình thường và bền vững để đảm bảo mức giá dựa trên nhiều cơ sở được trả trong giao dịch là công bằng.

Trong tất cả các phân tích trong một báo cáo của FDD, chất lượng thu nhập có lẽ là yếu tố được theo dõi chặt chẽ nhất, vì giá trị doanh nghiệp thường được thúc đẩy bởi EBITDA được điều chỉnh bởi FDD hơn là con số do ban quản lý báo cáo. Giảm 100k đô la thành công cho EBITDA sẽ chuyển thành giảm giá 1 triệu đô la cho một giao dịch đạt bội số EBITDA 10 lần. Do đó, các điều chỉnh thường được coi là phi quan trọng đều đang được xem xét kỹ lưỡng do tác động tiềm tàng của chúng đối với giá cả.

Ví dụ về Điều chỉnh Chất lượng Thu nhập

Khi xem xét các loại điều chỉnh sẽ được thực hiện trong quá trình phân tích QofE, sau đây là điểm nổi bật nhất mà tôi đã gặp phải trong công việc của mình:

Như bạn có thể thấy, có các yếu tố trong bảng tương ứng với cuộc chạy đua hàng năm để đạt được các mục tiêu ngân sách. Tuy nhiên, khi nói đến một giao dịch, người mua thường chỉ quan tâm đến hoạt động cốt lõi đang diễn ra của doanh nghiệp. Do đó, cần phải loại bỏ bất kỳ điều gì không phải là thành phần cốt lõi của hoạt động “kinh doanh như bình thường”.

Nghiên cứu điển hình:Bán lẻ thời trang

Hãy thể hiện các điều chỉnh trong hành động bằng cách xem qua một ví dụ điển hình cho một nhà bán lẻ thời trang.

Mục tiêu mua lại là Fashion X, một nhà bán lẻ nhỏ với 10 cửa hàng trên khắp khu vực. Trong quá trình thẩm định, các yếu tố sau đã được xác định:

• Công ty có thời điểm cuối năm là tháng 12 và tuân thủ các chuẩn mực kế toán IFRS.
• Tăng 20% ​​EBITDA so với năm ngoái
• Giá trị giao dịch dự kiến ​​là 10x EBITDA
• Thời gian thiết lập cửa hàng, từ khi cửa hàng mở cửa đến khi có lãi, ước tính là sáu tháng. Tất cả chi phí thiết lập đều được tính trên EBITDA.

• Ba cửa hàng đã được khai trương vào cuối ngày 18 tháng 9 với các chi tiết sau:

  Chi phí thiết lập	Lỗ trong 6 tháng đầu năm	Lợi nhuận hàng tháng sau 6 tháng
  10k đô la	$ 50k	5 nghìn đô la
  5 nghìn đô la	40 nghìn đô la	6 nghìn đô la
  5 nghìn đô la	$ 10k	4 nghìn đô la

• Một cửa hàng thua lỗ đã đóng cửa vào cuối ngày 19 tháng 6. Tổng thiệt hại của cửa hàng và chi phí đóng cửa là $ 100k trong năm tài chính 19. Cửa hàng đã lỗ $ 10k trong năm tài chính 18.
• Bản tóm tắt dự phòng cuối năm cho thấy khoản dự phòng chưa sử dụng được hoàn nhập vào năm hiện tại, làm tăng EBITDA thêm 100 nghìn đô la.

Phá án

Thẩm định là một bài tập pháp y trong đó các học viên phải phân tích thông tin và tập trung vào các điểm chính nổi lên. Dưới đây là những thông tin chi tiết chính rút ra từ dữ liệu trường hợp ảnh hưởng đến chất lượng thu nhập.

1. Chi phí thiết lập cửa hàng một lần

Đối với bất kỳ doanh nghiệp nào có thể tăng doanh thu bằng cách thêm một đơn vị thu nhập doanh thu rời rạc (ví dụ:nhà hàng, cửa hàng bán lẻ, đơn vị sản xuất), đơn vị đó có chi phí thiết lập một lần là điều khá phổ biến. Thông thường, những chi phí này, trong phạm vi chúng được chi cho P&L trên EBITDA, được hoàn nhập trong QofE vì chúng được coi là chi phí một lần. Trong trường hợp này, tổng chi phí thiết lập trong sáu tháng là $ 20k (10 + 5 + 5). Trong số sáu tháng này, ba tháng (tháng mười-tháng mười hai) là năm FY18 và ba tháng còn lại vào năm tài chính 19 (tháng một-tháng ba), do đó, chi phí trong năm tài chính 18 và năm tài chính 19 đều giảm $ 10k.

Trong một thỏa thuận, mọi thứ cuối cùng đều chuyển sang thương lượng, không có gì là trắng đen cả. Nếu việc kinh doanh đang mở rộng và việc thêm 2-4 cửa hàng mỗi năm là điều bình thường (tức là hoạt động liên tục trong vài năm qua), người mua có thể lập luận rằng đây không phải là chi phí một lần mà được phát sinh trong quá trình kinh doanh bình thường. Điều này sẽ giảm 100k đô la so với giá giao dịch.

2. Lỗ sáu tháng cho các cửa hàng mới

Tương tự như chi phí thiết lập, việc một đơn vị mới có thời gian “tăng trưởng” và hoạt động thua lỗ khá phổ biến trong thời gian đó. Điều này có thể là do thời gian tiếp thị, sản xuất ở mức tối thiểu hoặc tập hợp một nhóm cửa hàng thành công. Các khoản lỗ ban đầu này cũng được hoàn nhập trong QofE. Tổng số lỗ trong sáu tháng kể từ ngày 18 tháng 9 là $ 100k (50 + 40 + 10), do đó, chi phí trong năm tài chính 18 và năm tài chính 19 đều giảm $ 50k.

3. Lợi nhuận hàng năm cho các cửa hàng mới

Mặc dù đơn vị bán lẻ thua lỗ trong sáu tháng đầu hoạt động, đây là khoản đầu tư vào hoạt động kinh doanh được kỳ vọng sẽ mang lại doanh thu cao hơn, thể hiện qua việc các cửa hàng có lãi sau đó. Số QofE được điều chỉnh để phản ánh điều này.

4. Cửa hàng bán lỗ

Việc kinh doanh mà người mua sẽ có được sẽ không có cửa hàng thua lỗ. Do đó, chi phí phát sinh và các khoản lỗ liên quan đến hoạt động kinh doanh sẽ được hoàn nhập (Năm 19:100 nghìn đô la; năm 18:10 nghìn đô la).

5. Thời gian cân nhắc dự phòng

Các doanh nghiệp thường kết thúc bằng việc đánh giá thấp hoặc đánh giá quá cao các khoản tích lũy, có thể tràn sang năm sau vào cuối năm. Khi xuất hóa đơn thực tế, ban lãnh đạo có thể phải điều chỉnh dồn tích, dẫn đến một số chi phí ghi nhận sai kỳ. Điều này hoàn toàn có thể chấp nhận được từ quan điểm kiểm toán hoặc kế toán, nhưng trong FDD, chúng tôi sẽ điều chỉnh cho phù hợp.

Tại sao phải điều chỉnh cho những năm trước khi giá cuối cùng sẽ dựa trên năm hiện tại? Điều này được thực hiện để có một ý tưởng tốt hơn về câu chuyện tăng trưởng cơ bản. Lưu ý rằng mặc dù thu nhập cơ bản của doanh nghiệp tốt hơn so với báo cáo, nhưng thu nhập đã điều chỉnh chỉ tăng 1,5%, so với mức tăng trưởng 20% ​​được báo cáo.

Có tính đến những điều trên, chất lượng của bảng thu nhập sẽ như sau:

Như bạn có thể thấy, có những thay đổi quan trọng đối với số liệu "kinh doanh như bình thường" do việc mở rộng cửa hàng. Thu nhập được điều chỉnh cho thấy sự gia tăng khi các chi phí này được cộng lại, điều này dẫn đến các cuộc đàm phán kết quả sẽ đưa ra cân nhắc về mức giá bán dự kiến ​​cao hơn.

Lời cảnh báo

Thẩm định tài chính không phải là một cuộc kiểm toán và sẽ không hoàn toàn bảo vệ bạn trước những thông tin sai lệch và gian lận. Tuy nhiên, nó sẽ làm cho trường hợp của bạn mạnh mẽ hơn và giúp bạn thương lượng giá tốt hơn. Trong nhiều trường hợp, các giao dịch được thực hiện dựa trên cơ sở lý luận chiến lược, với FDD có tầm quan trọng hạn chế trong các tình huống như vậy.

Kết luận

Hướng dẫn này nhằm đưa ra một ví dụ thực tế về lý do tại sao QofE lại quan trọng trong các cuộc đàm phán thỏa thuận và cách hoạt động của thẩm định tài chính trong thực tế. Trong các bài viết tiếp theo, tôi sẽ tìm hiểu nợ ròng và vốn lưu động theo cách tương tự để hoàn thành ba trụ cột.

Điều này sẽ cung cấp cho bạn một số ý tưởng về các trình điều khiển giá trị này trong một kịch bản giao dịch. Tuy nhiên, những điều này sẽ cần được điều chỉnh cho phù hợp với các nhu cầu cụ thể của một thỏa thuận hoặc một doanh nghiệp, điều này sẽ giúp thu hút các chuyên gia tư vấn chuyên ngành để vạch ra một kế hoạch tùy chỉnh và nỗ lực hết mình trong đàm phán thỏa thuận.