Khi các doanh nghiệp vượt qua thời kỳ bất ổn kinh tế toàn cầu chưa từng có do COVID-19, rõ ràng là phần lớn môi trường mua bán và sáp nhập (M&A) đã bị gián đoạn đáng kể do nhiều giao dịch trong quá trình này đã chấm dứt hoặc tạm dừng với các nhà đầu tư và chủ sở hữu cũng như vật lộn với những gì lợi nhuận có thể giống như trong thế giới sau COVID-19. Khi nền kinh tế toàn cầu đi vào bế tắc, các chủ doanh nghiệp buộc phải xem xét tác động của cuộc khủng hoảng đối với các dự kiến và chiến lược kinh doanh hiện tại của họ. Tương tự, các nhà đầu tư cũng phải xem xét lại các lựa chọn đầu tư của mình và nơi họ có thể sử dụng vốn của mình một cách tốt nhất.
Trong khi nhiều giao dịch đang diễn ra đã được đẩy nhanh để kết thúc, một số đã bị tạm dừng vô thời hạn và hầu hết đã bị chấm dứt hoàn toàn. Trong thời kỳ mà tính thanh khoản trở thành ưu tiên hàng đầu, cả người bán và người mua đều hướng tới các cách cải thiện dòng tiền và bảo toàn vốn để chuẩn bị cho thời điểm nền kinh tế bắt đầu trở lại trạng thái bình thường. Do đó, các bên có thể bị cám dỗ để khấu trừ các chi phí giao dịch liên quan đến các giao dịch bị trì hoãn hoặc chấm dứt để giảm hoặc thu hồi thuế, tuy nhiên, việc xác định khả năng khấu trừ của các chi phí đó thường không phải là nhiệm vụ đơn giản.
Bài viết này trình bày phần tiếp theo phân tích trước đây của chúng tôi về việc xử lý các chi phí giao dịch khác nhau theo quyết định trong vụ kiện của Rio Tinto Alcan Inc. và The Queen (2018), trong đó các tòa án đã cung cấp một khuôn khổ mới cho việc khấu trừ chi phí giao dịch. Chúng tôi đã sắp xếp các chi phí bổ sung có liên quan đến nhiều giao dịch hiện tại có thể đã bị ảnh hưởng bởi cuộc khủng hoảng hiện tại.
Giao dịch bị hủy bỏ hoặc bị bỏ qua
Cơ quan Doanh thu Canada (CRA) có quan điểm từ lâu rằng chi phí giao dịch mà người mua phải chịu trong quá trình tiếp quản thành công, cho dù bằng cách mua cổ phần hay tài sản, phần lớn sẽ là chi phí vốn. Trong trường hợp tiếp quản không thành công, các chi phí này nói chung sẽ được xử lý giống như thu nhập hoặc vốn, nếu việc tiếp quản thành công.
Rio Tinto thường được coi là một chiến thắng cho những người nộp thuế đang tìm cách khấu trừ các chi phí giao dịch nhất định có tính chất điều tra, tức là chi phí giám sát phát sinh để hỗ trợ người mua quyết định xem có nên theo đuổi một thỏa thuận hay không. Phí phát sinh cho các dịch vụ liên quan đến quá trình thực hiện trực tiếp của một giao dịch vốn, tức là chi phí thực hiện, nói chung là chi phí vốn. Đối với các giao dịch bị hủy bỏ, khuôn khổ do Rio Tinto thiết lập có tính hướng dẫn để hỗ trợ xác định phân loại phù hợp các chi phí liên quan đến giao dịch cho mục đích thuế.
Đối với các chi phí là loại chi phí thực hiện, người nộp thuế có thể được giảm nhẹ một phần chi phí theo các quy định khác của Đạo luật thuế thu nhập (“Đạo luật”). Một số chi phí giao dịch nhất định có thể làm phát sinh tài sản Nhóm 14.1, tài sản này được khấu trừ thuế trên cơ sở giảm dần với thuế suất 5% nếu khoản chi phí đó được phát sinh nhằm mục đích đạt được hoặc tạo ra thu nhập từ hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp giao dịch bị hủy bỏ, CRA sẽ chấp nhận các chi phí đó theo danh mục này nếu người nộp thuế có thể chứng minh rằng người nộp thuế có ý định biến hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu trở thành một phần của doanh nghiệp tương tự mà người nộp thuế đã hoạt động. Việc xác định các doanh nghiệp tương tự sẽ phụ thuộc vào thực tế và hoàn cảnh xung quanh người mua và ý định tại thời điểm giao dịch.
Chi phí thẩm định / định giá
Việc xử lý thuế đối với chi phí thẩm định và định giá khác nhau tùy thuộc vào giai đoạn hiện tại hoặc giai đoạn của thương vụ mà chi phí phát sinh. Trong trường hợp các chi phí đó phát sinh khi bắt đầu giao dịch và phù hợp với các tiêu chí về chi phí giám sát, các chi phí đó có thể được khấu trừ cho các mục đích thuế như Rio Tinto đã thiết lập. Cho rằng cuộc khủng hoảng hiện tại có thể có tác động đáng kể đến lợi nhuận trong tương lai của doanh nghiệp mục tiêu, nhiều người mua đang điều chỉnh hoặc giao dịch lại các giao dịch nhằm cố gắng nắm bắt sự không chắc chắn do cuộc khủng hoảng COVID-19 tạo ra đối với giá mua và cơ cấu cân nhắc. Việc xử lý các chi phí như vậy có thể khác nhau tùy thuộc vào các sự kiện xung quanh giao dịch và có thể có một kết quả duy nhất tùy thuộc vào hoàn cảnh.
Tái cấp vốn cho Nợ và Vốn chủ sở hữu
Định giá giảm phát và lãi suất thấp đã tạo cơ hội hấp dẫn cho các doanh nghiệp xem xét tái cấp vốn cho các khoản vay hiện có của họ và giải trí các lựa chọn thay thế chi phí không dùng tiền mặt khác để huy động vốn. Các chi phí tài trợ liên quan đến việc phát hành trái phiếu hoặc giấy nợ, vay tiền cho các mục đích kinh doanh hoặc tài sản nhất định, hoặc gia hạn hoặc cơ cấu lại nghĩa vụ nợ nằm trong khoản 20 (1) (e) của Đạo luật quy định việc xử lý các chi phí đó. Nói chung, các khoản chi phí này có thể được khấu trừ trong vòng năm năm cho mục đích tính thuế.
Cơ hội thuế bổ sung có thể phát sinh khi tái cấp vốn cho một khoản nợ bên thứ ba hiện có của công ty. Việc xóa sổ hoặc khấu trừ hoàn toàn số dư chi phí 20 (1) (e) trước đó có thể có trong năm tái cấp vốn, miễn là khoản nợ mới có một bộ điều khoản về cơ bản khác đi kèm với nó. Cần phân tích các điều khoản và điều kiện khác nhau để kết luận xem liệu số dư 20 (1) (e) trước đó có thể được xóa sổ hay không.
Các khoản phạt thường được áp dụng đối với người vay khi trả nợ sớm hoặc thương lượng lại mức lãi suất thấp hơn đối với các nghĩa vụ nợ. Các khoản phạt như vậy thường là chi phí không được khấu trừ. Tuy nhiên, trong trường hợp mục đích và việc sử dụng số tiền đã vay đáp ứng các điều kiện nhất định, có thể có toàn bộ hoặc một phần số tiền hiện có thể được khấu trừ.
Phí nghỉ
Phí phá vỡ là một khoản thanh toán thường được thực hiện trong bối cảnh giao dịch của một bên với bên kia để rút khỏi giao dịch và cho phép bên đó theo đuổi các cơ hội khác có lợi hơn cho các cổ đông của mình. Phí nghỉ giải lao phục vụ để hỗ trợ bên kia thanh toán một số phí nghiệp vụ phát sinh cho đến thời điểm đó trong giao dịch. Trong Morguard Corporation kiện The Queen (2012), Morguard nhận được phí phá vỡ, mà theo lập luận là do vốn. Vì các khoản phí không liên quan đến việc chuyển nhượng bất kỳ tài sản nào có thể làm tăng vốn, Morguard lập luận rằng số tiền như vậy nên là một khoản nhận vốn không chịu thuế, tức là 'tiền thu được' hoặc một số khoản thu bất thường hoặc bất ngờ.
Tòa án đã không đưa ra phán quyết có lợi cho người nộp thuế. Morguard kinh doanh trong việc thực hiện các vụ mua lại chiến lược trong các công ty bất động sản và đàm phán phí phá vỡ với các mục tiêu tiềm năng đã trở thành một khía cạnh không thể thiếu trong quá trình kiếm thu nhập của tập đoàn. Do đó, phí phá vỡ vốn là một sự cố bình thường trong các cuộc đàm phán thầu tiếp quản, nên được xử lý dựa trên thu nhập. Tuy nhiên, khoản chi phí đó có thể không được khấu trừ cho người thanh toán và cần được phân tích thêm.
Do việc xử lý thuế đối với chi phí giao dịch có thể có tác động đáng kể đến sức khỏe tài chính của doanh nghiệp, cũng như lịch sử kiểm toán của CRA trong lĩnh vực này, nên bắt buộc phải phân tích các chi phí đó và tách biệt giữa các thành phần được khấu trừ và không được khấu trừ.
Truy cập Trung tâm tài nguyên Coronavirus của RSM Canada để có thêm thông tin chi tiết về doanh nghiệp nhằm tăng cường phản ứng của công ty bạn đối với cuộc khủng hoảng.