Vào ngày 18 tháng 4 (2018), Hiệp hội Đầu tư mạo hiểm và Cổ phần Tư nhân Canada (CVCA) đã tổ chức sự kiện Trao đổi CVCA thường niên lần thứ hai tại Toronto. Sự kiện đi sâu vào dữ liệu vốn tư nhân mới nhất và các tham luận viên chuyên gia nêu rõ các xu hướng đáng chú ý trong vốn cổ phần tư nhân, đầu tư mạo hiểm, đối tác hạn chế và môi trường pháp lý.
Bài viết này ghi lại một số hiểu biết sâu sắc từ thông tin được thảo luận trong hội đồng IPO và đi sâu vào việc lập kế hoạch cho IPO ở Canada. Bài viết này là đóng góp từ Goodmans LLP.
Một đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) có thể đại diện cho một cơ hội đáng kể cho một công ty cũng như một rủi ro đáng kể. Một đợt IPO thu hút tài trợ, thanh khoản và công khai nhưng cũng có các yêu cầu pháp lý và chi phí đáng kể. Dưới đây là một số cân nhắc chính và các bước mà một công ty nên thực hiện sớm để chuẩn bị cho IPO và tối đa hóa cơ hội thành công.
Cần có một nhóm chuyên gia bên ngoài cho bất kỳ đợt IPO nào. Một số thành viên chính của nhóm này bao gồm:
a) Cố vấn pháp lý
Cố vấn pháp lý của công ty có thể giúp tập hợp nhóm bên ngoài và điều hướng quá trình IPO. Nó sẽ thương lượng thỏa thuận bảo lãnh với ngân hàng đầu tư của bạn và cố vấn pháp lý của họ, soạn thảo các bản cáo bạch sơ bộ và cuối cùng, giám sát việc xem xét quy định của các cơ quan quản lý chứng khoán và sở giao dịch chứng khoán, phối hợp thẩm định và kết thúc IPO. Các công ty luật có kinh nghiệm thị trường vốn sâu sắc đã thiết lập các phương pháp hay nhất để hoàn thành việc chào bán thành công và kịp thời.
b) Ngân hàng Đầu tư
IPO thường được bảo lãnh bởi một ngân hàng đầu tư chính cùng với một hoặc nhiều thành viên hiệp hội ngân hàng đầu tư bổ sung. Ngân hàng đầu tư chính sẽ quản lý và giúp tập hợp tổ hợp, hỗ trợ chuẩn bị bản cáo bạch, tiến hành thẩm định tài chính về hoạt động kinh doanh, chuẩn bị tài liệu tiếp thị, điều phối lộ trình và dẫn dắt các nỗ lực bán hàng khác. Ngân hàng đầu tư nên biết ngành của công ty và các nhà đầu tư chính để nhắm mục tiêu cho IPO. Ngân hàng đầu tư cũng phải cam kết với tiến độ IPO và có các nguồn lực cần thiết để bảo đảm việc chào bán và cung cấp hỗ trợ giao dịch sau thị trường và phạm vi của nhà phân tích nghiên cứu. Cần có sự thống nhất về cách tiếp cận để định giá công ty và quảng bá nó cho các nhà đầu tư. Danh tiếng của người bảo lãnh phát hành được chọn sẽ ảnh hưởng đáng kể đến kết quả của IPO.
c) Công ty kế toán
Công ty kế toán được lựa chọn sẽ kiểm toán hoặc soát xét các báo cáo tài chính có trong bản cáo bạch, đưa ra ý kiến kiểm toán về báo cáo tài chính, soát xét việc thuyết minh tài chính khác và cung cấp các thư tiện nghi cần thiết cho đợt chào bán. Các kiểm toán viên phù hợp là các chuyên gia trong ngành của công ty, sẵn sàng và có thể làm việc trong thời hạn IPO và được các nhà đầu tư tiềm năng tin tưởng. Công ty kế toán cũng có thể giúp nhóm tài chính của công ty thực hiện các quy trình và kiểm soát nội bộ cho IPO và hoạt động như một tổ chức phát hành ra công chúng sau đó. Công ty kế toán nên được thành lập sớm để tránh những chậm trễ tiềm ẩn có thể phát sinh trong việc chuẩn bị công bố thông tin tài chính bắt buộc.
Việc lựa chọn sàn giao dịch chứng khoán thường sẽ dựa trên quy mô và giai đoạn phát triển của công ty. Sở giao dịch chứng khoán Toronto (TSX) là thị trường lớn nhất của Canada yêu cầu các công ty niêm yết tiềm năng phải đáp ứng các ngưỡng tài chính và phân phối cao nhất. Các sàn giao dịch khác của Canada bao gồm TSX Venture Exchange , Sở giao dịch chứng khoán Canada và Aequitas NEO Exchange , có ngưỡng thấp hơn và yêu cầu ít nặng nề hơn. Thường cần thận trọng gặp gỡ với sàn giao dịch chứng khoán đã chọn trước khi IPO để xã hội hóa khả năng niêm yết công ty trên sàn giao dịch.
Giám đốc tài chính của một công ty sẽ đóng một vai trò quan trọng trong IPO. Giám đốc tài chính sẽ phải cung cấp thông tin tài chính chính xác cho công chúng và các nhà đầu tư sẽ cần cảm thấy thoải mái về năng lực và kinh nghiệm của giám đốc tài chính trước khi đầu tư vào Công ty. Giám đốc tài chính phải có kinh nghiệm về công ty đại chúng hoặc sẵn sàng và có thể học hỏi sự phức tạp của việc niêm yết cổ phiếu và hoạt động như một công ty đại chúng.
Một công ty đại chúng cũng có thể được hưởng lợi từ một kiểm soát viên có kinh nghiệm để duy trì kiểm soát nội bộ và các chuẩn mực kế toán đáp ứng các yêu cầu của luật chứng khoán hiện hành. Nếu nguồn lực cho phép, cũng có thể thận trọng khi thuê thêm nhân viên kế toán để chuẩn bị cho cuộc sống như một công ty đại chúng và đáp ứng các yêu cầu công bố thông tin liên tục sau khi công ty trở thành đơn vị phát hành báo cáo.
Luật chứng khoán và luật doanh nghiệp cũng yêu cầu các công ty đại chúng phải có một ủy ban kiểm toán bao gồm ít nhất ba giám đốc độc lập hiểu biết về tài chính, ngoại trừ một số trường hợp ngoại lệ. Ủy ban kiểm toán sẽ đóng một vai trò quan trọng trong việc giám sát báo cáo tài chính của công ty.
Cần thận trọng thu thập và sắp xếp các tài liệu thẩm định (chẳng hạn như tài liệu thành lập, hợp đồng vật chất và các tài liệu liên quan đến việc phát hành nợ và vốn chủ sở hữu) ngay từ đầu trong quá trình IPO để cho phép tiến hành thẩm định một cách hiệu quả. Cố vấn pháp lý của công ty có thể cung cấp danh sách kiểm tra mẫu để hướng dẫn sự siêng năng và một phòng dữ liệu có thể được sử dụng để lưu trữ và sắp xếp tài liệu của công ty. Làm điều này trước sẽ giúp xác định tài liệu còn thiếu hoặc không đầy đủ và có thể đẩy nhanh quá trình IPO.
Các điểm nổi bật về đầu tư và tiết lộ chiến lược tăng trưởng, thường được nêu trong phần tóm tắt của bản cáo bạch, sẽ tạo cơ sở cho nỗ lực tiếp thị của IPO. Ngân hàng đầu tư chính cho đợt chào bán sẽ giúp soạn thảo các phần này và chuẩn bị cho công ty cho một buổi chạy quảng cáo tiếp thị. Ngoài bản cáo bạch, một bài thuyết trình tiếp thị sẽ được chuẩn bị để sử dụng tại các cuộc họp với các nhà đầu tư tiềm năng. Luật chứng khoán của Canada yêu cầu bất kỳ thông tin nào được sử dụng để tiếp thị IPO phải được đưa vào bản cáo bạch, do đó sẽ bị buộc phải chịu trách nhiệm pháp lý trong trường hợp thông tin đó có nội dung xuyên tạc, vì vậy điều quan trọng là công ty phải xem xét cẩn thận các tài liệu này và đảm bảo chúng là chính xác.
Khi các nhóm bên trong và bên ngoài đã có, cơ sở hạ tầng của công ty đại chúng cần được thiết lập.
a) Quản trị công ty
Bất kỳ công ty nào chuyển giao công khai đều phải đảm bảo đội ngũ quản lý và thành phần hội đồng quản trị của mình đáp ứng các yêu cầu pháp lý, tiêu chuẩn quản trị (ví dụ:những tiêu chuẩn được cung cấp bởi Dịch vụ cổ đông của tổ chức và Glass Lewis ), và kỳ vọng của thị trường. Hội đồng quản trị công ty đại chúng thường được mong đợi có đa số giám đốc độc lập hoặc để giải thích cách họ đảm bảo việc ra quyết định độc lập. Hơn nữa, hội đồng quản trị không được có bất kỳ lỗ hổng nào về kiến thức hoặc kinh nghiệm cần thiết để giám sát công ty hiệu quả. Cố vấn pháp lý và ngân hàng đầu tư của công ty có thể hỗ trợ việc xem xét này và giúp thiết lập một cơ cấu quản trị mạnh mẽ.
b) Bồi thường điều hành
Mức lương thưởng cho giám đốc và nhân viên phải đủ để thu hút và giữ chân những cá nhân có năng lực. Các kế hoạch bù đắp vốn chủ sở hữu hiện tại có thể cần được sửa đổi để tính đến IPO và các kế hoạch mới có thể được thực hiện tại thời điểm IPO. Cố vấn pháp lý của công ty có thể đảm bảo các kế hoạch đền bù vốn cổ phần tuân thủ các quy tắc trao đổi chứng khoán và nếu có, có được sự chấp thuận cần thiết của cổ đông.
c) Chính sách
Một công ty đại chúng nên áp dụng các chính sách liên quan đến giao dịch nội gián, tiết lộ, tố giác, điều lệ ủy ban / hội đồng quản trị, mô tả vị trí và quy tắc ứng xử. Cố vấn pháp lý của công ty có thể chuẩn bị các biểu mẫu về các chính sách khác nhau để nhóm nội bộ thực hiện trước hoặc ngay sau khi kết thúc IPO. Nếu được soạn thảo và tuân thủ một cách hợp lý, các chính sách này cung cấp bằng chứng chống lại mọi tuyên bố về quản trị thiếu sót trong tương lai.
d) Kế toán
Các yêu cầu về công bố thông tin liên tục được áp dụng đối với các công ty đại chúng đòi hỏi phải có kế hoạch sớm. Các thông lệ cần thiết để báo cáo kịp thời nên được thực hiện trước khi IPO để sau khi công ty ra mắt công chúng, nó được trang bị cho những việc như chốt sổ sách nhanh chóng và các cuộc gọi hội nghị hàng quý. Kiểm toán viên có thể giúp xây dựng và giới thiệu các kiểm soát nội bộ và các phương pháp hay nhất.
e) Quan hệ nhà đầu tư
Trước khi bắt đầu giao dịch, thường phải thận trọng khi thuê một công ty quan hệ nhà đầu tư. Các công ty này có thể hỗ trợ chuẩn bị tài liệu tiếp thị và phát hành tin tức, giúp thiết lập trang web của công ty bao gồm phần quan hệ nhà đầu tư, xử lý thông tin liên lạc với các nhà đầu tư và hỗ trợ trách nhiệm công bố thông tin liên tục sau khi kết thúc IPO. Thông tin tiết lộ cho công chúng phải chính xác và kèm theo tuyên bố từ chối trách nhiệm phù hợp. Cố vấn pháp lý của công ty có thể cung cấp hướng dẫn cho ban quản lý và nhân viên tuân thủ các quy định về chứng khoán. Đặc biệt, phải có sự nhất quán giữa các tuyên bố được trình bày trên trang web của công ty, được đưa ra trong buổi chạy roadshow và được đưa vào bản cáo bạch và hồ sơ công bố liên tục.
Các bước này có thể giúp đặt nền tảng cho một đợt IPO thành công và tránh nhiều cạm bẫy tiềm ẩn có thể xảy ra trong quá trình hoạt động. Ngoài việc huy động vốn và tiếp cận công chúng, quy trình này có thể là cơ hội để cải thiện hoạt động và quản trị của công ty, đồng thời thiết lập một đội ngũ cố vấn bên ngoài mạnh mẽ.
Giới thiệu về Goodmans
Goodmans được quốc tế công nhận là một trong những công ty luật kinh doanh nổi tiếng của Canada. Có trụ sở tại Toronto, công ty có chuyên môn hàng đầu thị trường về mua bán và sáp nhập, tài chính doanh nghiệp và giao dịch, cổ phần tư nhân, tái cơ cấu, bất động sản, thuế, kiện tụng và các chuyên ngành khác liên quan đến kinh doanh.
Công ty đại diện cho nhiều khách hàng Canada và nước ngoài, từ các doanh nghiệp khởi nghiệp đến các tập đoàn đa quốc gia, tổ chức tài chính, quỹ hưu trí và chính phủ và có danh tiếng trong việc xử lý các vấn đề thách thức, thường là trên phạm vi quốc tế, đòi hỏi các giải pháp sáng tạo.
Nếu bạn muốn gửi ý tưởng cho nội dung, đóng góp cho một bài báo hoặc muốn gửi một op-ed, hãy liên hệ với bộ phận biên tập của CVCA tại đây.