Các công ty khởi nghiệp ở Thung lũng Silicon đang tìm cách thu hút các nhà đầu tư mạo hiểm có xu hướng tập trung quá mức vào việc trang điểm cho bộ phận này, nhưng họ làm như vậy với chi phí là một số khía cạnh quan trọng có thể cứu họ.
Thế giới VC đã trở nên rất bận rộn để nói rằng ít nhất. Vào năm 2020, các công ty khởi nghiệp đã chứng kiến các khoản đầu tư VC trung bình cao nhất kể từ năm 2008. Tuy nhiên, những người sáng lập công ty khởi nghiệp đang đặt ra các điều khoản ngay từ đầu đã khiến họ phải tuyệt vọng. Các công ty khởi nghiệp sẵn sàng tuân theo các yêu cầu bất lợi (do không hiểu hoặc vì tuyệt vọng) dường như không có các lựa chọn, đó là lý do tại sao họ không bao giờ nên đặt ra các điều khoản định sẵn. Và vì những lý do không thể hiểu được, đã có rất nhiều công ty khởi nghiệp cấp cao nhất đã chọn cấu trúc ủng hộ VC một cách hiệu quả trong hình thức công ty và vốn chủ sở hữu ban đầu của họ.
Dưới đây là những điều mà các nhà sáng lập khởi nghiệp nên biết để tránh loại bỏ hoàn toàn các cấu trúc được người sáng lập ưa chuộng khi họ tìm cách thu hút các nhà đầu tư.
Câu thần chú cho các công ty khởi nghiệp hạng nhất đi theo con đường VC bao gồm:Delaware C-corp, mô hình 10 triệu cổ phiếu, một loại cổ phiếu (cổ phiếu phổ thông cũ đơn thuần) và người sáng lập bốn năm (có thể là với một vách đá) với khả năng kích hoạt kép .
Đây phần lớn được coi là cấu trúc “phù hợp” cho các công ty khởi nghiệp tập trung vào VC vì đó là những gì VC muốn. Các nhà đầu tư mạo hiểm như các tập đoàn Delaware, và họ thường muốn đầu tư vào C-Corps. Họ không muốn bất kỳ ai ngoại trừ mình được chia sẻ các quyền đặc biệt. Và các VC muốn những người sáng lập có cổ phần bị tranh chấp để họ sẽ ở lại với công ty. Họ cũng không thích tăng tốc một lần kích hoạt bởi vì việc mua lại có thể phụ thuộc vào những người sáng lập và những nhân viên khác còn lại sau khi thoát giao dịch. Các động lực để tồn tại sẽ giảm dần nếu những người sáng lập và nhân viên không gặp khó khăn trong việc cạnh tranh sau khi thoát ra.
Khi những người sáng lập đang ở thời điểm mà họ đang lựa chọn cấu trúc, họ có xu hướng quên rằng họ có thể thiết lập các điều khoản mà họ muốn và không phải lúc nào cũng biết rằng các cấu trúc thay thế không nhất thiết phải tốn kém hơn mức mặc định được VC ưu tiên. Trên thực tế, chúng có thể ít tốn kém hơn. Hơn nữa, những người sáng lập có thể gửi tín hiệu sai khi đưa ra tất cả các lựa chọn ban đầu của họ dựa trên mong muốn của VC - về cơ bản là tránh tất cả các lựa chọn có thể bảo vệ lợi ích lâu dài của họ. Dưới đây là những gì đang diễn ra trên cấu trúc VC nói với các nhà đầu tư:
Mọi người đều biết rằng nếu một người sáng lập không cần tài chính VC, thì có rất ít lý do để chọn cấu trúc VC-mặc định. Có nhiều lựa chọn cấu trúc khác có thể có lợi hơn cho người sáng lập, khiến các nhà đầu tư đặt câu hỏi tại sao người sáng lập lại mặc định với cấu trúc bất lợi như vậy. Cấu trúc VC-mặc định cung cấp cho người sáng lập không có sự bảo vệ nào đối với nhân viên / cổ đông nhà cung cấp dịch vụ trong tương lai.
Tại sao những người sáng lập không đưa các điều khoản bảo vệ vào cấu trúc ban đầu cho phép họ duy trì quyền lực chiến lược, chẳng hạn như quyền kiểm soát hội đồng quản trị? Đặc biệt nếu không ai ngăn họ đặt ra những điều khoản đó vào ngày đầu tiên? Điều này dẫn đến uy tín bị lung lay và ít khả năng thương lượng hơn khi đó là loạt phim A. Thật dễ dàng để cấu trúc cổ phiếu để cho phép những người sáng lập có các tùy chọn thanh khoản hiệu quả nhất. Cấu trúc VC tiêu chuẩn không cung cấp cho điều đó. Những người sáng lập sẽ gặp khó khăn trong việc thúc đẩy điều này trong bối cảnh chuỗi A sau khi không làm như vậy vào ngày thành lập.
Nếu một người sáng lập đến một công ty luật lớn ở Thung lũng Silicon có vấn đề về tiêu chuẩn, thì cấu trúc trên là cấu trúc mà họ sẽ nhận được. (Và đó là một trong những khách hàng VC sinh lợi hơn nhiều của công ty luật muốn công ty luật thúc đẩy.) Nhưng điều đó có nghĩa là các công ty khởi nghiệp nên chọn con đường này chỉ vì đó là những gì VC muốn? Không nhất thiết.
Để duy trì lợi thế trong khi vẫn hấp dẫn đối với các VC, điều quan trọng là những người sáng lập công ty khởi nghiệp phải hiểu các lựa chọn cấu trúc khác nhau và các loại lớp chia sẻ có thể bảo vệ và cung cấp các tùy chọn cho người sáng lập.
Những người sáng lập thường quan tâm đến việc định giá cao, giữ càng nhiều quyền kiểm soát càng tốt, không chịu tất cả rủi ro mất mát và chia sẻ càng nhiều càng tốt trong bất kỳ khoản thanh khoản nào.
Đôi khi những người sáng lập, đặc biệt là những người đã tiếp xúc với các hoạt động khởi nghiệp của công ty luật lớn, sẽ đặt câu hỏi chính xác rằng liệu những cấu trúc thân thiện với người sáng lập này có thực sự hấp dẫn đối với VC. Việc để một công ty nhỏ hơn đánh giá các tài liệu liên quan đến việc thành lập được soạn thảo cho các công ty của họ là rất đáng, ngay cả khi những tài liệu đó được soạn thảo bởi các công ty nổi tiếng nhất ở Thung lũng Silicon.
Giả sử một công ty nhỏ hơn đưa ra một số lời khuyên đáng kinh ngạc về việc thực hiện các chỉnh sửa thân thiện với người sáng lập đối với cấu trúc tập trung vào VC và công ty luật lớn đang phát triển mạnh mẽ. Chìa khóa để quản lý phản hồi đó là hiểu chính xác lợi thế nằm ở đâu.
Lấy trạng thái thành lập hoặc cơ cấu tổ chức. Thay đổi từ S-corp hoặc LLC sang C-corp không khó, cũng như chuyển từ một công ty California sang một công ty Delaware. Một luật sư khởi nghiệp có năng lực có thể làm những điều này mà không có xung đột. Có những lý do chính đáng để chọn các khu vực pháp lý khác ngoài Delaware. S-Corps và LLC có thể cung cấp các lợi ích về thuế không có sẵn trong cấu trúc C-corp và có nhiều quyền và đặc quyền mà cổ phiếu của người sáng lập có thể được áp dụng để đảm bảo mức độ kiểm soát của người sáng lập ngay cả sau khi pha loãng.
Tiếp theo cần xem xét là các lớp chia sẻ đặc biệt và các quyền. Nếu những người sáng lập quyết định loại bỏ những điều này trong chuỗi A của họ, họ chắc chắn có thể làm được. Chi phí biên để làm như vậy, trong bối cảnh chuỗi A của bạn, sẽ không là gì, giả sử người sáng lập có một luật sư khởi nghiệp thông minh thiết lập các lớp chia sẻ này cho họ ngay từ đầu. Từ góc độ quyền đối với cổ phiếu của người sáng lập, một số khả năng bao gồm đảm bảo cổ phiếu của người sáng lập luôn có thể bầu đa số trong ban giám đốc, xác định rằng mỗi cổ phiếu của người sáng lập nhận được nhiều phiếu bầu trên mỗi cổ phiếu (cổ phiếu siêu tán thành) và có các điều khoản bảo vệ yêu cầu phiếu bầu của đa số cổ phiếu của người sáng lập trước các sự kiện lớn của công ty, chẳng hạn như sự kiện mua lại hoặc suy yếu
Có nhiều cách khác để thay đổi cấu trúc mà không khiến các nhà đầu tư sợ hãi. Nếu một VC muốn đầu tư vào một công ty khởi nghiệp, họ biết rằng tất cả các điều khoản thiết lập ban đầu này có thể được thay đổi với chi phí không đáng kể. Đó không phải là điều sẽ ngăn cản một công ty khởi nghiệp nhận được vốn - vì vậy, những người sáng lập nên xem xét các cấu trúc thay thế và các cấu trúc lai thân thiện với người sáng lập VC sẽ mở đường cho thành công lâu dài.
Cộng tác viên Mạng lưới Lãnh đạo Doanh nhân
Mital Makadia là đối tác của Grellas Shah LLP và là đồng sáng lập của dịch vụ hòa giải tranh chấp khởi nghiệp Solvd4. Là một luật sư đã được TechCrunch xác minh, cô ấy cung cấp tư vấn về nhiều vấn đề doanh nghiệp và giao dịch, tài trợ vốn cổ phần, mua bán và sáp nhập, sở hữu trí tuệ và thương mại cho khách hàng của mình.