Mặc dù việc bán công ty của một người có vẻ như là một nhiệm vụ khó khăn và khó khăn, nhưng vẫn tồn tại một mô hình và khuôn khổ đã được chứng minh giúp định giá đến mức tối đa và dẫn đến các giao dịch được thực hiện thành công. Bài đăng này nhằm giúp hướng dẫn các công ty và doanh nhân đang dự tính mua bán về những động lực định giá chính và phụ trong quy trình bán M&A, các điểm tóm tắt về cách thức tiến hành quy trình bán và giá trị mà một chuyên gia M&A có thể thêm vào vào quá trình tố tụng.

Trong suốt hơn 8 năm sự nghiệp ngân hàng đầu tư của mình, tôi đã tư vấn thành công cho các công ty vừa và nhỏ trong 35 giao dịch ngân hàng đầu tư đã hoàn thành, với tổng trị giá 940 triệu đô la. Sử dụng kinh nghiệm này như một hướng dẫn, ở đây tôi sẽ cung cấp một sơ đồ chung cho quá trình mua bán M&A, thông tin về cách tạo ra giá trị và một số ví dụ về thương vụ cụ thể (chắc chắn không bao gồm tất cả!). Tóm lại, không có gì thay thế cho việc tìm kiếm lời khuyên từ hoặc làm việc với một chuyên gia có kinh nghiệm giao dịch, chủ yếu vì hai lý do:

1. Khả năng suy nghĩ về quá trình bán hàng và cơ hội đầu tư một cách chiến lược và dự đoán các vấn đề chính và các điểm thương lượng là một bộ kỹ năng chuyên biệt và độc đáo.
2. Khả năng đã được chứng minh trong việc thúc đẩy định giá cao hơn và thúc đẩy các giao dịch hoàn thành cuối cùng dẫn đến việc chuyển đổi giá trị của doanh nghiệp thành của cải hữu hình, có tính thanh khoản.

Trình điều khiển định giá chính và phụ là gì?

Định giá đặc biệt — mức định giá cao hơn mức định giá hiện tại của một công ty (nếu được giao dịch công khai) hoặc vượt quá nhóm đồng cấp của công ty trên cơ sở tương đối (nếu được tổ chức tư nhân) —được đạt được thông qua sự kết hợp của định vị đúng của công ty / cơ hội đầu tư và quy trình mua bán M&A hiệu quả .

Tỷ lệ phần trăm trong infographic trên là minh họa cho một quy trình bán M&A điển hình. Trên thực tế, mỗi giao dịch và các kết quả tiếp theo là duy nhất và có thể thay đổi đáng kể tùy thuộc vào nhiều yếu tố.

Các yếu tố cấu thành vị trí của doanh nghiệp

Định vị chính xác cơ hội mua lại (công ty hoặc mục tiêu) cho cộng đồng đầu tư (nhà đầu tư) vừa là khoa học vừa là nghệ thuật (một câu nói sáo rỗng rất phổ biến, nhưng vẫn đúng!) Và có nhiều hình thức và phương thức phân phối (tức là thông qua khoản đầu tư ban đầu hoặc bài thuyết trình về công ty, cuộc gọi tiếp theo ban đầu, cuộc đối thoại tiếp theo và Hỏi đáp với các nhà đầu tư quan tâm, bài thuyết trình về quản lý, thương vụ pháp lý và thỏa thuận tiếp theo, v.v.) và được trình bày và chắt lọc trong một số tháng.

Ban đầu, cố vấn tài chính sẽ tìm hiểu càng nhiều càng tốt về doanh nghiệp trong một khoảng thời gian tương đối ngắn và cuối cùng tìm cách phân tích và chắt lọc cơ hội thành một loạt các điểm nổi bật đầu tư mà cộng đồng nhà đầu tư sẽ thấy hấp dẫn. Những điểm nổi bật về đầu tư này, cùng với thông tin cụ thể về mục tiêu, ban đầu sẽ được trình bày cho nhà đầu tư dưới dạng bản trình bày đầu tư . Những điểm nổi bật này và thông tin công ty bao gồm những gì, và cách chúng được trình bày trong bài thuyết trình đầu tư sẽ thay đổi theo từng cơ hội. Nhìn chung, chúng thuộc hai nhóm chính và giải quyết các câu hỏi sau:

• Giá trị Nội tại: Giá trị nội tại hoặc vốn có của doanh nghiệp hiện tại dựa trên hoạt động hiện tại và tiềm năng tăng trưởng là gì?
• Giá trị Chiến lược: Giá trị gia tăng đối với nhà đầu tư, cao hơn và vượt quá giá trị nội tại hiện tại là bao nhiêu?

Các con số phần trăm minh họa, như đã nói ở trên.

Giá trị nội tại:Hoạt động hiện tại

Đầu tiên và quan trọng nhất, cố vấn tài chính sẽ nêu bật các hoạt động hiện tại của doanh nghiệp. Định vị hiệu quả cố gắng làm nổi bật điểm mạnh và điểm khác biệt của mục tiêu đồng thời giảm thiểu mọi điểm yếu tiềm ẩn. Tùy thuộc vào các chi tiết cụ thể của cơ hội, điều này có thể bao gồm một bộ sưu tập những điều sau (để kể tên một số):

• Tăng trưởng hiện tại, hiệu suất tài chính và các chỉ số hiệu suất chính
• Điểm nổi bật về sản phẩm hoặc dịch vụ độc đáo và khác biệt
• Danh tiếng thương hiệu và phản hồi của thị trường
• Thông tin, xu hướng và thống kê về khách hàng hoặc cơ sở người dùng hiện tại
• Động lực cạnh tranh
• Đội ngũ quản lý và điểm mạnh
• Lịch sử chuyển đổi
• Sức mạnh của bảng cân đối kế toán
• Quyền sở hữu và viết hoa

Luôn nhất quán với cách thể hiện nghệ thuật / khoa học, biết nơi tìm kiếm những điểm nổi bật chính “có thể bán được” vừa mang tính khoa học vừa mang tính công thức. Biết cách tìm hiểu và trình bày chúng với nhà đầu tư chắc chắn là một mục tiêu nghệ thuật hơn và mang tính di động hơn, và không có gì thay thế được kinh nghiệm giao dịch khi nói đến việc định vị hiệu quả.

Ví dụ:bất kỳ doanh nhân hoặc chủ doanh nghiệp nào cũng được trang bị tốt để tính bội số giao dịch gần đây (Ví dụ:Giá trị doanh nghiệp (EV) / EBITDA) cho các giao dịch có thể so sánh trong ngành của một doanh nghiệp và áp dụng chúng cho EBITDA hiện tại để đi đến định giá cơ bản. Tuy nhiên, việc hiểu sâu hơn về những gì đang thúc đẩy EBITDA hiện tại và tương lai, và có thể bảo vệ vị trí này (cả bản thân chỉ số EBITDA và điều gì thúc đẩy nó, cũng như lý do tại sao thị trường bội số, hoặc lý tưởng là bội số cao hơn, là đủ và áp dụng cho mục tiêu), rất quan trọng đối với quá trình mua bán và sáp nhập. Do các nhà đầu tư kiếm sống để đầu tư vào các doanh nghiệp và do không thiếu dòng giao dịch, các nhà đầu tư thường có lợi thế về thông tin so với chủ doanh nghiệp hoặc doanh nhân đã thực hiện ít giao dịch hơn và trong nhiều trường hợp, đang giao dịch cho lần đầu tiên hoặc lần thứ hai.

Một ví dụ về thương vụ cụ thể cho bản thân tôi liên quan đến một tình huống trong đó nhiều nhà đầu tư đã đặt câu hỏi về số liệu CLTV và CAC của một doanh nghiệp phần mềm tư nhân (SaaS) trong một giao dịch gần đây trong giai đoạn trình bày quản lý. Đây là giai đoạn thứ hai của quá trình mua bán M&A sau khi nhà đầu tư trình bày ban đầu và thường yêu cầu nghiên cứu, chuẩn bị và phân tích bổ sung, trong đó một cố vấn được trang bị rất tốt để giúp định hướng mục tiêu. Để chuẩn bị cho giai đoạn thứ hai này, tôi và nhóm của tôi đã chuẩn bị và hướng dẫn khách hàng những câu trả lời cụ thể để biết trước những loại câu hỏi này. Việc chuẩn bị những lời phản bác chắc chắn nhằm phục vụ hai mục đích:

1. Nó giúp các nhà đầu tư hiểu rõ hơn về các lĩnh vực chính của doanh nghiệp đồng thời mang lại cho họ niềm tin vào cơ hội và vào việc quản lý (do đó nâng cao định vị ).
2. Nó cũng làm tăng thêm căng thẳng cạnh tranh (đây là chìa khóa để vận hành một quy trình hiệu quả mà tôi sẽ đề cập ngay sau đây), một ngụ ý chính đối với các nhà đầu tư là các nhà đầu tư khác có thể đã đặt những câu hỏi tương tự, với những câu trả lời linh hoạt, “tự nhiên” của ban quản lý.

Giá trị Nội tại:Tiềm năng Tăng trưởng

Thành phần thứ hai để định vị đúng giá trị nội tại của công ty là làm nổi bật tiềm năng tăng trưởng của công ty. Các lĩnh vực chính được giải quyết có thể bao gồm những điều sau:

• Các động lực tăng trưởng và phát triển trong tương lai (tăng trưởng tự nhiên)
• Khả năng mở rộng của mô hình kinh doanh
• Cơ hội thị trường chưa được khai thác hoặc tổng số có thể giải quyết (phân tích TAM)
• Cơ hội mua lại hoặc hợp nhất (tăng trưởng vô cơ)

Tiềm năng cho sự tăng trưởng mới và / hoặc nâng cao, tự nó là điều thực sự kích thích sự thèm muốn của các nhà đầu tư. Đồng thời, việc hiểu và xác minh xem sự tăng trưởng mới này đến từ đâu sẽ là lĩnh vực trọng tâm của nhà đầu tư, vì vậy mục tiêu có thể mong đợi một lượng lớn câu hỏi và “lỗ hổng”. Một mặt, không ai thực sự hiểu một doanh nghiệp cụ thể hơn chủ doanh nghiệp hoặc doanh nhân. Mặt khác, các nhà đầu tư có thành tích xác định và thực hiện các cơ hội tăng trưởng thành công mang lại nhiều năm kinh nghiệm và sự tự tin để đánh giá một loạt các kết quả tiềm năng và cuối cùng là khả năng thành công.

Một ví dụ điển hình là các cố vấn tài chính giỏi sẽ hướng dẫn công ty và ban quản lý hướng tới sự cân bằng phù hợp giữa việc đưa ra kế hoạch một cách tích cực (khoa học), nhưng cũng thực tế (nghệ thuật) và sẽ dành nhiều thời gian để tinh chỉnh, thử nghiệm và xác minh các giả định trước khi nói chuyện với các nhà đầu tư và tiếp cận thị trường. Điều này chủ yếu phục vụ cho việc quản lý bằng các công cụ, thông tin và bí quyết thích hợp để giải quyết các câu hỏi và mối quan tâm tiềm ẩn trong suốt quá trình. Ngoài ra, các nhà đầu tư yêu thích sự tăng trưởng và hơn thế nữa khi các công ty vượt quá dự đoán trong một quá trình. Điều này có thể có khả năng nâng định giá cao hơn nhưng cũng có thể hạ thấp nếu hiệu suất thực tế gây thất vọng. Hướng dẫn và lời khuyên thích hợp bảo vệ khỏi loại tình huống này.

Một ví dụ khác là phân tích TAM (tổng thể thị trường có thể giải quyết) được suy nghĩ kỹ và chuẩn bị rất hữu ích trong việc làm nổi bật tiềm năng tăng trưởng của công ty. Dựa trên ví dụ tương tự về công ty SaaS gần đây ở trên, chúng tôi có thể tính toán và đưa ra một cách tiếp cận định lượng được suy nghĩ và hợp lý một cách hiệu quả để đánh giá tổng quy mô thị trường và mức độ thâm nhập hiện tại của cơ hội thị trường. Điều này liên quan đến việc thu thập nhiều số liệu thống kê và dữ liệu thị trường, cùng với cả chỉ số hiệu suất bán hàng hiện tại và dự kiến ​​của công ty, đồng thời chuẩn bị một bản phân tích chi tiết và chu đáo cũng đã vượt qua “bài kiểm tra mùi” của các nhà đầu tư. Kết quả phân tích đã giáo dục thành công các nhà đầu tư về cơ hội thị trường đầy đủ trong khi vẫn duy trì quan điểm rằng đây là một tài sản cao cấp, cuối cùng dẫn đến một giao dịch thành công.

Giá trị chiến lược

Định vị đúng giá trị chiến lược cho đúng nhà đầu tư có khả năng nâng cao đáng kể giá trị trong quá trình bán. Nhìn chung, có rất nhiều lý do dẫn đến việc sáp nhập hoặc mua lại vì nó liên quan đến việc tạo ra giá trị chiến lược, hay còn gọi là “hợp lực” cho nhà đầu tư. Các hợp lực này được chia thành hai loại chính: tích hợp và đa dạng hóa .

Một cố vấn sẽ giúp làm nổi bật và xác định vị trí của các hiệp lực liên quan với mục tiêu chứng minh rằng các hiệp lực có liên quan này có giá trị hơn như thế nào đối với nhà đầu tư tiềm năng hiện tại hơn là đối với người mua khác và do đó tăng giá mua.

Mỗi giao dịch là duy nhất, và cụ thể hơn, sự hợp lực tiềm năng đối với mỗi nhà đầu tư tiềm năng tham gia vào cùng một quá trình bán hàng cũng có thể khác nhau. Kiến thức sâu sắc của cố vấn về thị trường mua bán và sáp nhập, lĩnh vực cụ thể và từng người mua cụ thể là nguồn lực tuyệt vời để giúp công ty suy nghĩ thấu đáo, định lượng và đưa ra những hiệp đồng tiềm năng này.

Trước đó trong sự nghiệp của mình, tôi đã tư vấn cho một công ty giao dịch công khai về việc bán nó cho một nhà bán lẻ hộp lớn cải tiến nhà được giao dịch công khai. Trong quá trình này, tôi đã hỗ trợ và tư vấn cho giám đốc tài chính và ban quản lý công ty trong việc chuẩn bị một bộ các dự báo tài chính làm nổi bật, bên cạnh sự tăng trưởng hữu cơ và hiệu quả tài chính của doanh nghiệp, còn có hai sự hiệp lực chính:

1. Tác động tài chính tiềm tàng của sáng kiến ​​tăng trưởng mới của công ty với đối thủ cạnh tranh nước ngoài đối với người mua (sức mạnh tổng hợp tăng trưởng nước ngoài)
2. Sáng kiến ​​tiếp thị lại của công ty đã nhắm mục tiêu thành công các sản phẩm đắt tiền hơn ở cơ sở khách hàng hiện tại (sức mạnh tổng hợp tăng trưởng trong nước)

Không đi vào quá nhiều chi tiết, tôi sẽ nêu rõ ngắn gọn cách chúng tôi mô hình hóa sự hiệp lực này (khoa học) và cung cấp một số bình luận về chiến lược đàm phán (nghệ thuật).

Ví dụ:Làm nổi bật Hiệp lực Tăng trưởng Nước ngoài &Trong nước

Sức mạnh tổng hợp tăng trưởng ở nước ngoài

Khách hàng của tôi (dẫn đến giao dịch) đã có thỏa thuận phân phối độc quyền với người mua cuối cùng ở Hoa Kỳ và không có sự hiện diện của nước ngoài. Mặc dù người mua có sự hiện diện mạnh mẽ ở Canada, nhưng trước đây họ đã không đồng ý cấp quyền tương tự cho khách hàng của tôi để mở rộng sang các địa điểm hiện có ở Canada của người mua. Do đó, khách hàng của tôi đã ký (trong khoảng thời gian theo đuổi giao dịch mua bán) một thỏa thuận tương tự với đối thủ cạnh tranh của Canada với người mua cuối cùng, để mở rộng ra bên ngoài Hoa Kỳ. Sử dụng số liệu thống kê về hiệu suất hoạt động hiện tại, chúng tôi có thể xác định hiệu suất dự kiến ​​trong tương lai từ việc mở rộng ra nước ngoài này. Dưới đây là một phép tính mẫu sử dụng các số liệu đại diện:

Sức mạnh tổng hợp này đã giúp hướng dẫn người mua đưa ra ưu đãi đặc biệt, vì 1) có một lộ trình rõ ràng để tăng trưởng doanh thu ngay lập tức cao hơn những gì người mua hiện đang tạo ra và 2) nó cho phép người mua thu được doanh thu này đồng thời ngăn cản đối thủ cạnh tranh nhận bất kỳ lợi ích nào.

Sức mạnh tổng hợp tăng trưởng trong nước

Ở giai đoạn này, tôi tin chắc rằng bạn đã nắm được ý tưởng, vì vậy tôi sẽ nói ngắn gọn. Đối với sức mạnh tổng hợp tăng trưởng trong nước, chúng tôi đã sử dụng cách tiếp cận tương tự như cách tiếp cận của nước ngoài và mô hình hóa hiệu quả hiện tại của khả năng bán thêm của công ty (hiện đang ở dạng thử nghiệm ở một số địa điểm) bằng cách xem xét thống kê chuyển đổi doanh số và giá bán trung bình . Sau đó, chúng tôi ngoại suy điều đó ra toàn bộ hoạt động hiện tại của công ty trong khi sử dụng các giả định triển khai nhất quán và phù hợp với hiệu suất trước đây.

Tóm lại, cả hai sáng kiến ​​đều mang lại nhiều giá trị hơn đáng kể cho người mua cuối cùng so với giá trị của người mua khác. Kết quả là một giao dịch thành công, trong đó đề nghị mua công ty là giá mỗi cổ phiếu ở mức cao hơn 61% so với giá cổ phiếu trung bình trong 12 tháng.

Quy trình Bán M&A hiệu quả cũng thúc đẩy việc định giá

Cơ sở:Trên thực tế, trong khi khởi chạy một quy trình hiệu quả là một khoa học rất nhiều (thời gian biểu hiệu quả, theo dõi và chuẩn bị siêng năng, quản lý quy trình, v.v.), chiến lược đàm phán thích hợp và thực hiện quy trình này là rất nhiều cả nghệ thuật và khoa học. Quan trọng hơn, một quy trình hiệu quả bao gồm toàn bộ giao dịch, bắt đầu với sự siêng năng ở giai đoạn đầu, chiến lược phù hợp và định vị , soạn thảo các bài thuyết trình về Đầu tư và quản lý, các cuộc gọi với người mua, các cuộc đàm phán về giao dịch và pháp lý, v.v.

Chạy một quy trình bán hàng hiệu quả — trong khi tính theo đồng đô la, nó có thể đại diện cho một phần nhỏ hơn của chiếc bánh định giá tổng thể (trên giá trị nội tại và chiến lược) — về mặt thực tế cuối cùng là cách giá trị được thực hiện thành công và không có gì thay thế cho cách tốt nhất để hoàn tất giao dịch.

Sử dụng một ví dụ minh họa với các số liệu đại diện được nêu ở trên, một công ty cụ thể về bản chất có thể trị giá 80 triệu đô la và có thể trị giá 100 triệu đô la cho một nhóm nhỏ người mua nhất định (kết quả của việc định vị hiệu quả ). Tuy nhiên, trong một quá trình bán hàng không thành công , cùng một doanh nghiệp này sẽ nhận ra giá trị $ 0. Mặt khác, một quy trình thành công không chỉ có thể dẫn đến việc định giá cao hơn 100 triệu đô la mà còn dẫn đến việc nhận thức đầy đủ giá trị này. Điều này chủ yếu đạt được bằng cách tạo ra một môi trường cạnh tranh và duy trì căng thẳng đấu thầu giữa những người mua tiềm năng. Hơn nữa, trong khi căng thẳng cạnh tranh được thiết kế để nâng cao giá trị, nó cũng phục vụ mục đích thúc đẩy các bên đóng cửa. Sự chắc chắn của giao dịch rõ ràng có giá trị và việc có một cố vấn tài chính đã được chứng minh có thể thúc đẩy giao dịch hoàn tất là điều tối quan trọng về mặt gia tăng giá trị cho quy trình.

Để chứng minh căng thẳng cạnh tranh có thể chiết xuất giá trị tối đa như thế nào, tôi sẽ cung cấp một ví dụ cụ thể. Tôi đã tư vấn cho một công ty SaaS do tư nhân nắm giữ (khác với ví dụ ở trên) trong việc bán nó cho một công ty mua lại chiến lược được giao dịch công khai. Mục tiêu này đặc biệt hấp dẫn đối với nhiều loại người mua khác nhau chủ yếu vì nó:đặc điểm doanh thu định kỳ, tăng trưởng doanh thu và EBITDA, quy mô TAM và khả năng thâm nhập thị trường.

Sau khi định vị thành công công ty và liên hệ với các nhà đầu tư có liên quan nhất, chúng tôi đã nhận được hơn 20 hồ sơ dự thầu ban đầu từ các bên quan tâm. Với mức độ quan tâm ban đầu mà chúng tôi có thể đạt được, chúng tôi đã duy trì thành công quy trình đấu thầu rất cạnh tranh thông qua việc đóng, được nâng cao bằng cách không cấp độc quyền cho bất kỳ bên nào liên quan trong suốt quá trình. Quyền độc quyền thường được cấp cho người chiến thắng hoặc người trả giá cao nhất gần cuối quá trình như một cách để giảm thiểu rủi ro của chính người đặt giá thầu liên quan đến việc dành thời gian và tiền bạc cho việc thẩm định xác nhận. Ngoài ra, chúng tôi có thể thương lượng trước một số điều khoản rất thuận lợi mà nhiều bên đã đồng ý, bao gồm:các tuyên bố và bảo đảm khác nhau (thuế và IP), số tiền và điều khoản ký quỹ, vốn lưu động và loại bỏ các cuộc phỏng vấn khách hàng (thường được tiến hành ngay trước đó ký và đóng).

Dưới đây là bản tóm tắt cơ bản và ước tính của giá thầu nhận được trong quá trình mua bán M&A này:

Quá trình bán hàng này đã dẫn đến một giao dịch được hoàn tất thành công với mức định giá cao hơn gấp đôi (2,2 lần) so với mức IOI thấp nhất nhận được.

Suy nghĩ Chia tay

Trong suốt sự nghiệp của mình, tôi đã tư vấn cho rất nhiều khách hàng khi chốt giao dịch thành công cũng như không thành công. Tồn tại một số lý do giải thích tại sao các giao dịch thất bại và lý do tại sao các nhà đầu tư cuối cùng lại mua công ty, và trong khi định giá M&A tối đa cuối cùng được xác định bởi số tiền nhà đầu tư sẵn sàng trả, thì cũng tồn tại một lộ trình được xác định rõ ràng (khoa học) để giao dịch thành công -sản xuất.

Khi kết hợp với kinh nghiệm thương lượng và thỏa thuận đã được chứng minh (nghệ thuật) — căng thẳng cạnh tranh, định vị hiệu quả và quản lý quy trình là cần thiết — có khả năng đạt được kết quả thành công. Tóm lại, trong mọi thương vụ M&A mà tôi đã tham gia, quyết định bán của chủ doanh nghiệp cuối cùng là một trong những quyết định lớn nhất và quan trọng nhất trong cuộc đời của họ. Việc thực hiện giao dịch cuối cùng phụ thuộc vào con người và các mối quan hệ, và việc có một cố vấn đã được chứng minh và đáng tin cậy, người hiểu, đồng cảm và đánh giá cao doanh nghiệp của bạn phải luôn là tâm điểm của người bán.