Năm 2020, 248 công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) IPO đã huy động được 75,3 tỷ đô la, nhiều tiền hơn tất cả các năm trước đó kể từ năm 2010 cộng lại, theo giáo sư Đại học Florida và chuyên gia IPO Jay Ritter.
“Tôi biết nhiều người có SPAC hơn là có COVID’ ’là biện pháp phổ biến của các chuyên gia tài chính ngày nay.
Shaq có SPAC.
Vậy điều gì đang thúc đẩy SPAC tăng đột biến?
Có ba bên trong các giao dịch SPAC đang thúc đẩy sự phổ biến.
Vì vậy, SPAC có phải là một viên đạn ma thuật cho tất cả các bên liên quan? Có một số công ty phù hợp hơn với SPAC không? Trước tiên, hãy làm mới nhanh về SPAC là gì và cách chúng hoạt động trong thực tế. Sau đó, chúng ta sẽ chuyển sang phân tích ưu và nhược điểm theo quan điểm của công ty điều hành đang tìm cách niêm yết cổ phiếu.
SPAC là một công ty vỏ bọc tiền của nhà đầu tư trước khi biết cách triển khai. SPAC nhanh chóng ra mắt công chúng (chỉ vài tháng so với IPO truyền thống có thể mất hơn một năm), vì nó không có lịch sử hoạt động để tiết lộ. Sau khi công khai, SPAC tìm kiếm một công ty muốn chuyển sang công khai và họ hợp nhất — được gọi là giao dịch hủy SPAC. Các nhà đầu tư trong SPAC hiện sở hữu một tài sản thực.
Danh tiếng được cải thiện. Trong những năm 1980, SPAC có một danh tiếng mờ ám được biết đến với việc lừa đảo các nhà đầu tư. Kể từ đó, SPAC đã áp dụng một số biện pháp bảo vệ nhà đầu tư, chẳng hạn như cho phép các nhà đầu tư rút lui nếu họ không chấp thuận việc sáp nhập. Sự gia tăng bảo vệ nhà đầu tư, kết hợp với việc ngày càng nhiều VC chán nản với quy trình IPO truyền thống, đã dẫn đến việc một số tên tuổi nghiêm túc trở thành nhà tài trợ cho SPAC. Vào tháng 10 năm 2019, Virgin Galactic đã dẫn đầu khi hợp nhất với VC Chamath Palihapitiya’s SPAC. Đây là lần đầu tiên một công ty được Phố Wall coi là hợp pháp đã niêm yết cổ phiếu thông qua SPAC. Kể từ đó, nhiều câu chuyện thành công đã theo sau, trong số đó có DraftKings, được IPO thông qua SPAC và đã thu về 776% tính đến tháng 3 năm 2021.
Sự biến động của thị trường gia tăng. Thị trường đã biến động. Chỉ số Biến động CBOE (VIX) đạt mức cao nhất trong 10 năm vào tháng 5 năm 2020. Cửa sổ IPO có vẻ rộng mở và sau đó đóng lại nhanh chóng. Sự biến động này không giống với quy trình IPO truyền thống, có thể mất hơn một năm.
Các nhà đầu tư bán lẻ quan tâm đến các công ty tăng trưởng cao. Một nhược điểm đáng kể của SPAC đối với các nhà đầu tư là quyền sở hữu đáng kể mà nhà tài trợ có được từ thương vụ. Điều này có thể đạt đến hai chữ số. Tại sao các nhà đầu tư lại chấp nhận điều này? Bởi vì SPAC mang lại cho các nhà đầu tư bán lẻ cơ hội đầu tư vào các đợt IPO “nóng” với tốc độ tăng trưởng cao và nhiều khả năng thú vị. IPO truyền thống và niêm yết trực tiếp không có sẵn cho công chúng. Vào năm 2020, lợi nhuận trung bình trong ngày đầu tiên của các đợt IPO là 41,6%, theo Đại học Florida’s Ritter.
SPAC thường được hình thành bởi các nhà tài trợ. Nhà tài trợ có thể là một nhà quản lý quỹ đầu tư tư nhân hoặc quỹ phòng hộ, hoặc một nhóm các giám đốc điều hành hoạt động thành công. Nhà tài trợ có thể có mục tiêu nhưng họ không thể có bảng điều khoản hoặc thỏa thuận dứt khoát được thực hiện với mục tiêu đó một cách hợp pháp.
Sau khi IPO SPAC được định giá và tài trợ, không giống như phát hành cổ phiếu ra công chúng truyền thống, công ty sẽ không nhận được tiền mặt. Số tiền thu được được chuyển vào tài khoản ủy thác trả lãi suất danh nghĩa.
Tiếp theo, nhà tài trợ bắt đầu xác định, sàng lọc và thương lượng với các mục tiêu mua lại tiềm năng. Do đó, bắt đầu quá trình loại bỏ SPAC — sự hợp nhất giữa công ty điều hành tư nhân và SPAC được giao dịch công khai. Sau khi thư ý định và các tài liệu sáp nhập được ký kết, công ty được kết hợp có thể kết thúc việc mua bán và sáp nhập và chuyển tiền vào tài khoản ủy thác. Tuy nhiên, thông thường, các giao dịch đi kèm với đầu tư tư nhân trong tài trợ vốn cổ phần công (PIPE). Vì vậy, nếu ban đầu SPAC huy động được 300 triệu đô la nhưng tìm thấy mục tiêu tìm kiếm vốn 700 triệu đô la, nhà tài trợ có thể huy động thêm 400 triệu đô la đó thông qua PIPE từ các nhà đầu tư tổ chức, thường là với giá chiết khấu.
Khi mục tiêu được công bố, các cổ đông của SPAC sẽ bỏ phiếu về việc mua lại. Những người chấp thuận giao dịch vẫn tiếp tục và cuối cùng tham gia với tư cách là cổ đông trong công ty kết hợp. Điều này giả định rằng khối lượng phiếu "có" quan trọng được đảm bảo để hoàn thành thỏa thuận. Những nhà đầu tư bất đồng chính kiến sẽ nhận lại tiền mặt của họ. Nếu một số nhà đầu tư SPAC “rút lui” khỏi M&A, thì nguồn tài chính của PIPE có thể thu hẹp khoảng cách về nguồn vốn mà công ty tư nhân tìm kiếm.
Trong quá trình này, có ba bên cần điều hướng lợi ích:công ty sắp niêm yết, các nhà đầu tư vào SPAC và các nhà tài trợ của SPAC. Chúng tôi sẽ tập trung thảo luận từ góc độ công ty sắp ra mắt công chúng.
| IPO truyền thống | IPO SPAC | |
|---|---|---|
| Ưu điểm | Tính công khai và uy tín | Con đường trở thành công chúng nhanh hơn |
| Gây quỹ | Rủi ro thực thi thấp hơn | |
| Hợp tác chiến lược với nhà tài trợ | ||
| Giảm phí ngân hàng | ||
| Nhược điểm | Quá trình kéo dài | Rủi ro thẩm định |
| Rủi ro thực thi | Thiếu sự sẵn sàng cho sự giám sát của công chúng | |
| Phí ngân hàng cao hơn | Có thể được coi là chất lượng thấp hơn | |
| Pha loãng từ quảng cáo của nhà tài trợ (~ 20%) |
Một giao dịch SPAC là một sự hợp nhất; nó có thể là một sự hợp nhất ngược lại, một sự hợp nhất của các công ty bằng hoặc các chủ sở hữu SPAC có thể thống trị giao dịch sau bảng giới hạn. Tuy nhiên, vì SPAC đã được chuẩn bị, đệ trình và quản lý cho các mục đích thực hiện sáp nhập, nó có khả năng nhanh hơn (và rẻ hơn) so với IPO truyền thống cho công ty bị mua lại. Quá trình IPO điển hình có thể mất từ một đến hai năm từ khi bắt đầu đến khi kết thúc, trong khi việc sáp nhập SPAC chỉ mất từ ba đến bốn tháng.
Vì vốn đã được huy động (và được cấp vốn trong tài khoản ủy thác), phí ngân hàng có thể thấp hơn một chút so với 7% của IPO truyền thống. Chiết khấu bảo lãnh phát hành cho IPO SPAC là khoảng 5,5%, với 2% được thanh toán tại thời điểm IPO và 3,5% còn lại được thanh toán tại thời điểm giao dịch de-SPAC (tức là mua lại doanh nghiệp mục tiêu).
Với SPAC, giao dịch hình thành vốn được tách ra khỏi bài tập niêm yết trên sàn giao dịch. Nguồn vốn đã được huy động và nằm trong một tài khoản ủy thác. Giả sử quản lý của mục tiêu tư nhân, cùng với nhà tài trợ, có thể bán câu chuyện cho các nhà đầu tư và thuyết phục họ bỏ phiếu thông qua việc sáp nhập, giao dịch có thể được thực hiện ngay cả trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế hoặc thị trường giá xuống.
Ngay cả sau khi sáp nhập, nhà tài trợ không biến mất. Họ có xu hướng tiếp tục tham gia với tư cách là chuyên gia tư vấn, cố vấn, thành viên hội đồng quản trị hoặc trong một số năng lực không liên tục khác. Mối liên kết này có thể hữu ích cho việc quản lý công ty tư nhân (đặc biệt nếu đội ngũ đó còn trẻ và / hoặc không có bề dày thành tích hoạt động và / hoặc tài trợ cho một công ty đại chúng), và có thể là một nguồn lực có giá trị trong quản trị liên tục và các nỗ lực tài trợ tiếp theo.
Tiền mặt là một tài sản vô cùng quý giá đối với các giao dịch M&A liên quan đến các công ty tư nhân tìm cách tiếp cận thị trường đại chúng. SPAC giải quyết vấn đề đó một cách nhanh chóng.
Từ góc độ siêng năng, SPAC là lớp vỏ “không có lông” sạch nhất mà người ta có thể hy vọng. Tất nhiên, người ta vẫn phải thực hiện thẩm định về cấu trúc vốn, điều lệ và các quy tắc quản trị của mình, nhưng rất ít khả năng một SPAC sẽ đi kèm với các khoản nợ tiềm tàng đáng kể hoặc ràng buộc về kiện tụng. Lịch sử của nó rất ngắn và chúng thực sự là những lớp vỏ không hoạt động, do đó, sự cần mẫn của các thực thể được đơn giản hóa khá nhiều.
Một phân tích về 30 SPAC gần đây nhất cho thấy cho đến nay, lợi nhuận trung bình của chúng là -0,2%, theo dữ liệu từ SPAC Analytics. Một phân tích về dữ liệu IPO từ Đại học Florida’s Ritter cho thấy rằng từ năm 2015 đến năm 2020, lợi nhuận ban đầu trung bình (đo lường từ giá chào bán đến giá đóng cửa đầu tiên) đối với các đợt IPO truyền thống là 41,6% so với 0,7% đối với SPAC. Đối với những người sáng lập, đây có thể là một điều tích cực, cho thấy rằng số vốn tối thiểu còn lại trên bàn. Tuy nhiên, đội ngũ quản lý sẽ cần điều hướng các kỳ vọng cao cả của nhà đầu tư trong tương lai, vì các nhà đầu tư bán lẻ có thể tin rằng họ đã sớm tham gia vào một đợt IPO “nóng bỏng”.
Một khi một công ty là đại chúng, nó phải hoạt động như vậy, tuân thủ các yêu cầu pháp lý. Điều này bao gồm việc xuất bản các báo cáo tài chính và công bố thông tin định kỳ, tiến hành các cuộc họp cổ đông hoặc làm việc trong khuôn khổ quản trị và kiểm soát tài chính nghiêm ngặt do luật chứng khoán áp đặt và được thực thi bởi SEC và các sàn giao dịch (ví dụ:Nasdaq). Hơn nữa, không giống như IPO, trong đó các đội ngũ quản lý được phép chạy thử và mắc lỗi trong khi công ty đang chuẩn bị cho IPO, các nhà quản lý không có điều đó. Sai lầm có thể phải trả giá đắt và ảnh hưởng lâu dài. Các nhà tài trợ nên bắt đầu chuẩn bị sớm, hoạt động như một công ty đại chúng trong khi công ty vẫn còn tư nhân.
Các công ty thường sử dụng các nhà tư vấn ở giai đoạn này để cung cấp các nguồn lực hành chính, cơ sở hạ tầng và kỷ luật để đáp ứng các yêu cầu này.
Một mục thường bị bỏ qua là quảng cáo của nhà tài trợ. Đây là cổ phần của công ty mục tiêu mà các nhà tài trợ nhận được và nó có thể cao tới 20%. Giả sử SPAC trị giá 100 triệu đô la đầu tư 100 triệu đô la vào một công ty mục tiêu. Trong giao dịch, nhà tài trợ SPAC nhận được số cổ phiếu bổ sung trị giá 20 triệu đô la. Ai trả tiền đó? Về mặt kỹ thuật, mục tiêu trả tiền nhưng, tùy thuộc vào định giá, nhà đầu tư bán lẻ thực sự là người cuối cùng trả nó. Công ty mục tiêu biết về chương trình khuyến mại trước khi họ kết thúc giao dịch, vì vậy họ biết phần trăm bổ sung mà họ sẽ từ bỏ. Do đó, công ty tư nhân phải thương lượng để định giá cao hơn để thu được giá trị bị pha loãng bởi quảng cáo.
Các nhà tài trợ được hưởng lợi nếu giá cổ phiếu hoạt động tốt sau giao dịch sáp nhập và bị hạn chế mức độ rủi ro nếu cổ phiếu không tăng. Sự chênh lệch lợi ích này có thể tạo ra động lực thương lượng thú vị xung quanh cấu trúc định giá và bồi thường trong giao dịch rút tiền SPAC.
Ngoài ra, các nhà bảo lãnh phát hành của nhà tài trợ có thể tính phí tới 5% để huy động vốn cho SPAC, nhưng các điều khoản của thỏa thuận là chỉ một phần của khoản phí đó được trả bằng tiền mặt khi kết thúc IPO (ví dụ:2%); số dư của phí được hoãn lại và phải trả khi kết thúc giao dịch rút tiền SPAC. Vì vậy, quang học có thể có vẻ hấp dẫn (ví dụ:phí bảo lãnh phát hành 2% trên 250.000 đô la phí soạn thảo / in ấn / nộp hồ sơ pháp lý là một hành vi ăn cắp!) Nhưng nhiều khoản phí hơn sẽ đến hạn và phải trả sau khi giao dịch hoàn tất.
Các SPAC thường có hai năm để tìm mục tiêu sáp nhập. Khi họ sắp hết hạn điều khoản, áp lực lên nhà tài trợ để loại bỏ SPAC ngày càng tăng. Việc tìm kiếm các phần mở rộng là tốn kém, vì điều đó liên quan đến việc trả tiền cho các cố vấn pháp lý và các cố vấn khác để tổ chức và tiến hành các cuộc họp cổ đông. Hơn nữa, các nhà tài trợ thường từ bỏ một số kinh tế mỗi khi họ tìm kiếm sự gia hạn. Không hành động và trả lại tiền mặt cho các nhà đầu tư sẽ tiềm ẩn rủi ro danh tiếng có ý nghĩa và có thể khiến việc huy động vốn trở nên khó khăn hơn trong tương lai.
Tôi kỳ vọng rằng trong 12-18 tháng tới, do làn sóng IPO của SPAC khổng lồ vào năm 2020, áp lực ngày càng tăng đối với các nhà tài trợ trong việc hoàn thành các giao dịch có thể sẽ tạo ra một môi trường hấp dẫn cho các công ty tư nhân đàm phán các giao dịch. Trong khi nguồn cung khổng lồ SPAC tạo ra sự cân bằng cung / cầu thuận lợi cho các công ty tư nhân, nếu 430 SPAC của Hoa Kỳ đang tìm kiếm các thương vụ mua lại bắt đầu cạn kiệt các mục tiêu hợp lý, xu hướng này sẽ gặp căng thẳng. Theo phân tích của giáo sư Ivana Naumovska của INSEAD trên Tạp chí Harvard Business Review, hơn 300 SPAC trong số đó cần tìm tài sản để hợp nhất vào năm 2021 hoặc chúng sẽ cần phải được thanh lý. Để tham khảo, đã có 450 tổng số IPO vào năm 2020 — con số cao nhất trong ít nhất 17 năm.
Cho dù một công ty tư nhân quyết định SPAC, niêm yết trực tiếp hay thực hiện IPO truyền thống, hãy yên tâm khi có một giám đốc tài chính hoặc tư vấn IPO có kinh nghiệm trong hội đồng quản trị, vì họ không nhận được phí dựa trên quy mô của thỏa thuận, một phần của vốn chủ sở hữu, hoặc phí bảo lãnh phát hành. Mục tiêu của họ chỉ đơn giản là tạo ra kết quả tốt nhất cho khách hàng của họ.