Tài sản vốn cổ phần tư nhân đang được quản lý ở mức cao nhất mọi thời đại. Nhưng quỹ “thây ma” cũng vậy. Đây là những quỹ mà tiền của nhà đầu tư về cơ bản bị ràng buộc, đánh giá phí, nhưng hy vọng thu được lợi nhuận từ những quỹ này đã tiêu tan.
Bước vào sự nổi lên của mô hình nhà tài trợ độc lập. Các nhà đầu tư chán ngấy với phí quản lý đối với số vốn chưa cam kết và những hạn chế của các khoản đầu tư gộp đang chuyển sang một cách đầu tư linh hoạt hơn.
Trong mô hình cổ phần tư nhân truyền thống, một quỹ bắt đầu bằng cách trước tiên yêu cầu một mạng lưới các nhà đầu tư cam kết vào một quỹ mù, thường không có quyền kiểm soát đối với các khoản đầu tư cá nhân và với khoảng thời gian tương đối được thiết lập từ bảy đến 10 năm. Với mô hình nhà tài trợ độc lập, nhóm sẽ tìm kiếm các giao dịch và cấu trúc hoạt động trước khi đưa ra các giao dịch tiềm năng cho các đối tác của họ để xem xét và đầu tư theo từng trường hợp cụ thể.
Ở đây, tôi sẽ làm rõ thêm về mô hình nhà tài trợ độc lập:tại sao mô hình này lại hấp dẫn các nhà đầu tư, nhà tài trợ độc lập là ai, kinh tế học và nếu mô hình này thực sự tốt cho các công ty đang tìm kiếm nguồn vốn.
Các nhà tài trợ độc lập có một số lợi thế so với các quỹ PE truyền thống hơn ngoài việc đưa chuyên môn về hoạt động và ngành cụ thể của họ lên bàn.
Các nhà tài trợ độc lập thường đến từ ba lĩnh vực chính.
Như Gretchen Perkins của Huron Capital Partners nêu bật trong Báo cáo Nhà tài trợ Độc lập năm 2019 của Citrin Cooperman, “Sẽ có giá trị hơn nhiều khi [các nhà tài trợ độc lập] mang lại kinh nghiệm và kết nối trong ngành hoặc hoạt động hoặc nếu họ mang theo người nào đó làm Giám đốc điều hành hoặc chủ tịch hội đồng quản trị có kiến thức và kinh nghiệm lâu năm trong ngành đó. ” Các nhà tài trợ cá nhân thường đóng vai trò quản lý tích cực tại các công ty mà họ đầu tư. Điều này khiến họ trở nên rất hấp dẫn đối với các đối tác bỏ vốn, những người có xu hướng đóng vai trò là cố vấn chiến lược nhưng không nhất thiết phải tham gia hoạt động.
Phương pháp phổ biến nhất để cấu trúc các giao dịch ở Hoa Kỳ liên quan đến việc tạo ra một Cơ cấu trách nhiệm hữu hạn (LLC) trong đó nhà tài trợ độc lập và các đối tác vốn sẽ đầu tư vốn của họ. LLC đó được cấu trúc và đánh thuế như một quan hệ đối tác và mối quan hệ giữa các đối tác cũng như vai trò sau giao dịch của nhà tài trợ độc lập được điều chỉnh bởi thỏa thuận hoạt động của đối tác.
Trong trường hợp có khoản nợ liên quan đến việc tài trợ cho thỏa thuận, công ty mẹ nói chung sẽ cần phải nắm giữ khoản nợ đó trong pháp nhân này.
Cấu trúc giao dịch nhà tài trợ độc lập
Từ quan điểm pháp lý, mô hình nhà tài trợ độc lập có một số lợi thế từ quan điểm của Đối tác chung (GP). Thứ nhất, việc không có quỹ quản lý cho phép thực hiện ít nghĩa vụ hành chính hơn và giảm chi phí liên quan đến kế toán, tuân thủ và quy định. Trên hết, theo các mô hình vốn cổ phần tư nhân trong nhóm mù truyền thống hơn, GP không thể chệch hướng trong việc thực hiện các giao dịch nằm trong chiến lược đầu tư được xác định và đồng ý trong thỏa thuận của LP. Theo mô hình nhà tài trợ độc lập, các bác sĩ đa khoa có thể linh hoạt hơn để có cơ hội và cấu trúc các giao dịch sáng tạo.
Lấy ví dụ từ kinh nghiệm của chính tôi tại nhà tài trợ độc lập HoriZen Capital, chúng tôi thường thấy các công ty SaaS vẫn dưới ngưỡng doanh thu 500.000 đô la hàng năm của chúng tôi. Tuy nhiên, khi chúng tôi tin tưởng mạnh mẽ vào tiềm năng và chất lượng của sản phẩm, chúng tôi có thể cấu trúc các giao dịch mà trước tiên chúng tôi đóng vai trò là cố vấn cung cấp kiến thức chuyên môn của mình để giúp công ty phát triển, có vị thế vốn chủ sở hữu sau khi chúng tôi kinh doanh thuận lợi và đưa ra lối thoát cho các chủ sở hữu hiện tại xuống dòng.
Cơ cấu kinh tế chung của các nhà tài trợ độc lập bao gồm:
Tuy nhiên, trong khi cấu trúc tương đối chuẩn, tính kinh tế có thể rất khác nhau giữa các thỏa thuận. Đối với mỗi thương vụ được thương lượng theo từng trường hợp cụ thể, thường là với các đối tác vốn khác nhau, chi tiết về cơ cấu thù lao của nhà tài trợ độc lập có thể thay đổi đáng kể.
Rút ra từ kinh nghiệm của bản thân, tôi đã trình bày bên dưới những gì tôi tin là gần nhất để phản ánh thực tiễn thị trường. Xin lưu ý rằng các thông lệ này thường áp dụng cho các giao dịch liên quan đến các công ty mục tiêu tạo ra ít nhất 10 triệu đô la doanh thu hàng năm và 1 triệu đô la đến 2 triệu đô la EBITDA. Đối với các giao dịch nhỏ hơn,% phí và cấu trúc có thể sẽ hơi khác một chút.
Phí trả cho nhà tài trợ độc lập sau khi hoàn thành giao dịch thường dao động từ 2% đến 5% giá mua. Các đối tác vốn thường mong đợi một khoản phí giao dịch đáng kể sẽ được tái đầu tư vào thương vụ. Điều này thể hiện sự tin tưởng của nhà tài trợ độc lập về chất lượng của giao dịch và đảm bảo sự phù hợp về lợi ích.
Nghiên cứu của tôi cho thấy rằng cấu trúc lãi suất cố định có sự thay đổi nhiều nhất trong tất cả các yếu tố phí. Lãi thực hiện là tỷ lệ phần trăm lợi nhuận của đối tác vốn được phân phối lại cho nhà tài trợ độc lập thông qua lợi tức đầu tư được xác định trước cho đối tác vốn.
Một ví dụ đơn giản về cấu trúc lãi suất cố định cho các nhà tài trợ độc lập:
Cách tính phổ biến nhất là tính theo phần trăm EBITDA của mục tiêu. Các khoản phí này thường nằm trong khoảng từ 3% đến 7% và thỏa thuận thường bao gồm mức sàn và giới hạn.
Để so sánh các khoản phí, các cố vấn M&A thường tính một khoản phí lưu giữ hàng tháng nhỏ (trong khoảng 5.000-20.000 đô la mỗi quý cho các giao dịch nhỏ hơn) và cao hơn là phí thành công. Thông lệ thị trường cho phí thành công là Công thức Lehman kép trong đó mức phí tương ứng với 10% của triệu đầu tiên + 8% của triệu thứ hai, v.v. và 2% của mọi thứ trên 5 triệu đô la.
Tương tự như vậy, các quỹ PE có vốn cam kết tính phí quản lý hàng năm thường tương ứng với 2% vốn cam kết và nhận lãi suất cố định thường dựa trên hiệu quả hoạt động của quỹ. Một số công ty PE tính phí quản lý cho các công ty danh mục đầu tư của họ cho vai trò cố vấn chiến lược của họ, tuy nhiên, ngày càng có nhiều sự phản đối từ các LP đối với các khoản phí này.
Mặc dù tôi đã thiết lập nhiều cách mà mô hình nhà tài trợ độc lập có thể có lợi cho nhà đầu tư, nhưng nếu nó không hấp dẫn đối với công ty được đầu tư vào, chất lượng của các giao dịch rõ ràng sẽ không cao lắm, và do đó, lợi nhuận sẽ Thấp. Vậy, mô hình này có thực sự phù hợp với các công ty đang tìm kiếm tài trợ không? Khi được cấu trúc đúng cách, tôi tin là như vậy.
Các lợi ích của mô hình nhà tài trợ độc lập đối với các công ty tiềm năng đang tìm kiếm nguồn tài trợ bao gồm:
Bất chấp những mặt tích cực này, nhược điểm lớn là rõ ràng:Liệu nhà tài trợ độc lập có thực sự có thể huy động được số tiền cần thiết để kết thúc thương vụ hay không? Vì lý do này, điều quan trọng đối với các nhà đầu tư là phải làm bài tập về nhà tài trợ của họ — xem xét lịch sử của nhà sản xuất giao dịch thường là một điểm khởi đầu tốt.