phiên bản của bài viết này được dịch bởi Marisela Ordaz Cuối năm nay, dịch vụ phát trực tuyến nhạc Spotify có trụ sở tại Stockholm sẽ chuyển trụ sở chính từ trung tâm khu phố Chelsea của Manhattan đến Khu tài chính. Ngoài sự hiện diện thực tế của mình ở Manhattan, Spotify cũng sẽ ghi dấu ấn tại Sở giao dịch chứng khoán New York khi niêm yết cổ phiếu trực tiếp, một phương pháp không bình thường đối với một công ty có quy mô lớn. Điều được mong đợi là màn ra mắt công nghệ lớn nhất trong năm 2018 đã khiến Phố Wall và ngành công nghiệp âm nhạc xôn xao, với mọi người đều háo hức xem cách tiếp cận độc đáo này sẽ diễn ra như thế nào.
Bài viết này sẽ đề cập đến mọi thứ bạn cần biết:tổng quan ngắn gọn về quy trình IPO điển hình, cách thức niêm yết trực tiếp sẽ hoạt động, lý do Spotify chọn loại bỏ truyền thống, động lực tiềm ẩn đằng sau quyết định và những tác động tiềm ẩn của nó.
Trước khi tìm hiểu lý do tại sao việc niêm yết trực tiếp trên Spotify được nhiều người coi là “không phải IPO”, trước tiên chúng ta phải xem xét cách thức hoạt động của IPO theo cách truyền thống. Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) là một phương tiện mà một công ty có thể gây quỹ bằng cách cho phép người khác mua quyền sở hữu. Trước khi IPO, công ty thuộc sở hữu của những người sáng lập, nhân viên ban đầu và các nhà đầu tư. Dòng vốn này có thể được sử dụng để phát triển công ty hơn nữa (về mặt tổ chức hoặc thông qua mua lại), nhưng cũng làm loãng cổ phần của các chủ sở hữu ban đầu.
Công ty thuê một hoặc nhiều ngân hàng đầu tư cho một quy trình được gọi là bảo lãnh phát hành. Người bảo lãnh phát hành giúp công ty tạo ra nhu cầu về cổ phiếu với các nhà đầu tư nhất định, thiết lập giá hợp lý và phân bổ cổ phiếu. Cùng với nhau, ngân hàng đầu tư chính, bên có chỉ thị chính về giao dịch và công ty sẽ quyết định về số tiền họ muốn huy động, loại chứng khoán sẽ phát hành và cách thức cấu trúc. Sau khi được quyết định, các nhà bảo lãnh sẽ chuẩn bị và gửi tài liệu để SEC xem xét, tiến hành thẩm định và quyết định một ngày (ngày có hiệu lực) khi cổ phiếu sẽ được chào bán ra công chúng.
Trong khi đó, các ngân hàng đầu tư đi trên một lộ trình nơi họ thu hút các nhà đầu tư tổ chức lớn và phân tích nhu cầu ban đầu đối với cổ phiếu. Các đợt IPO thường tập trung vào các nhà đầu tư tổ chức vì các nhà đầu tư nhỏ hơn không có đủ số vốn cần thiết. Khi ngày có hiệu lực đến gần, người bảo lãnh phát hành và công ty sẽ quyết định giá chào bán, mức giá mà công ty sẽ bán cổ phần của mình cho các nhà đầu tư ban đầu. Khi cổ phiếu bắt đầu giao dịch trên thị trường mở cho các nhà đầu tư khác, giá mở cửa có thể khác. Thông thường, khi công ty bắt đầu giao dịch trên sàn giao dịch, phiên đấu giá mở đầu là không suôn sẻ vì giá trị của cổ phiếu đã được xác lập một phần. Tuy nhiên, vẫn có những ngoại lệ đối với quy tắc, như đợt IPO năm 2012 của Facebook đã chứng minh. Đó là một vụ phá sản nổi tiếng vì giá IPO không phải lúc nào cũng là một chỉ số đáng tin cậy về giá thị trường.
Vào ngày 3 tháng 1 năm 2018, Spotify đã nộp một đăng ký bí mật với SEC, cho thấy ý định niêm yết cổ phiếu của mình trên Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE) trong quý đầu tiên của năm 2018. Đây không phải là một điều bất ngờ vì các tín hiệu của nó sẽ ra công chúng trong 2017. IPO Spotify cuối cùng đã bị trì hoãn để củng cố vị thế của họ bằng cách cải tiến mối quan hệ cấp phép của họ với các hãng.
Tuy nhiên, có một số khía cạnh của quy trình Spotify đáng ngạc nhiên. Đối với một, nó đang theo đuổi một danh sách trực tiếp bất thường và không tìm cách huy động vốn. Trong hai thập kỷ qua, chỉ có 11 ví dụ về danh sách trực tiếp. Nó thường được sử dụng bởi các công ty nhỏ hơn, những người không dự đoán được nhiều khối lượng giao dịch; vốn hóa thị trường trung bình của các công ty này là 530 triệu đô la. Ngược lại, Spotify được định giá 8,5 tỷ đô la vào năm 2015 khi huy động tiền lần cuối và hiện được định giá khoảng 19 tỷ đô la.
Với danh sách trực tiếp, Spotify đang bỏ qua quy trình bảo lãnh phát hành rộng rãi. Spotify sẽ không xác định trước người mua nào nhận được phần nào trong cổ phần của công ty, một đặc điểm chính của một đợt IPO điển hình. Việc niêm yết trực tiếp của Spotify sẽ giúp bất kỳ ai giao dịch cổ phiếu Spotify thông qua sàn giao dịch đều hợp pháp, mặc dù giá và kết quả định giá của công ty sẽ tùy thuộc vào thị trường. Tuy nhiên, họ vẫn đang tranh thủ sự giúp đỡ của ba cố vấn:Goldman Sachs, Morgan Stanley và Allen &Co.
Trong khi hậu cần thực tế của ngày khai trương vẫn còn được xem xét, điều có thể xảy ra là một số cổ đông hiện tại của Spotify sẽ cho biết ý định bán cổ phiếu của họ trong khi một số nhà đầu tư đặt giá thầu cho họ. Sau đó, sàn giao dịch sẽ công bố mức giá dự kiến để cân bằng cung và cầu, sau đó các cổ đông và người mua khác sẽ tham gia để điều chỉnh giá và số lượng họ muốn, cuối cùng đạt được mức giá bù trừ. Sau đó cổ phiếu Spotify sẽ mở cửa và giao dịch bình thường. Điều này ngang bằng với tất cả các cổ phiếu khác vào mỗi buổi sáng, ngoại trừ việc cổ phiếu Spotify sẽ không có giá đóng cửa vào ngày hôm trước. Như vậy, nó là khó đoán hơn. Như một bài báo gần đây của tạp chí Fortune đã viết rằng:“Nếu IPO giống như một đám cưới, thì danh sách trực tiếp sẽ không còn nữa.”
Có nhiều lý do khiến Spotify có thể chọn theo đuổi con đường này, bao gồm thực tế là họ không cần tiền mặt và muốn tránh phí bảo lãnh phát hành, đạt được tính thanh khoản của cổ phiếu và tạo điều kiện thuận lợi cho khoản nợ chuyển đổi 1 tỷ USD đạt được vào năm 2016. Các lý do tiềm năng khác bao gồm tránh rắc rối khi IPO và thảm họa tiềm ẩn của việc chào bán định giá sai - như đã chứng kiến với Blue Apron.
Đầu tiên và quan trọng nhất, Spotify không cần huy động tiền mặt. Spotify là công ty dẫn đầu rõ ràng về các dịch vụ phát trực tuyến âm thanh, với ít nhất 60 triệu người đăng ký trả phí trên toàn cầu và thêm 80 triệu người sử dụng phiên bản miễn phí có hỗ trợ quảng cáo của nó. Nó đánh bại các đối thủ cạnh tranh, bao gồm cả dịch vụ Apple Music, hiện có 30 triệu người đăng ký. Tuy nhiên, điều quan trọng cần lưu ý là mặc dù Spotify đạt doanh thu 3,3 tỷ đô la trong năm 2016, nhưng Spotify chưa bao giờ tạo ra lợi nhuận. Tuy nhiên, việc nhận dạng tên của nó có thể khiến các buổi gặp mặt thường được tạo điều kiện thuận lợi trong một đợt IPO thông thường là không cần thiết.
Ba cố vấn của Spotify sẽ chia khoảng 30 triệu đô la phí, mặc dù điều này có thể thay đổi. Điều này hoàn toàn trái ngược với 100 triệu đô la phí mà công ty công nghệ Snap Inc. đã trả vào năm 2016 để công khai, với mức định giá tương tự như Spotify’s. Động thái của Spotify có thể phản ánh một doanh nghiệp bảo lãnh phát hành non trẻ, đã bị tổn hại do hoạt động IPO giảm khi các công ty công nghệ ngày càng chuyển sang tài trợ tư nhân. Trong khi phí thị trường vốn cổ phần (ECM) từ các công ty Hoa Kỳ trước đây đại diện cho khoảng một phần tư tổng doanh thu ngân hàng đầu tư của Hoa Kỳ, trong năm 2016 và 2017, nó chỉ chiếm lần lượt 13% và 15%.
Các đợt IPO điển hình đi kèm với “thời gian khóa”, ngăn các cổ đông hiện tại bán cổ phiếu của công ty trong 3-6 tháng. Những khoảng thời gian này thường được viết thành hợp đồng để ngăn thị trường ngập trong khối lượng cổ phiếu cao, điều này có thể gây áp lực giảm giá cổ phiếu của Spotify. Tuy nhiên, danh sách trực tiếp không yêu cầu những khoảng thời gian khóa này và cho phép những người nắm giữ hiện tại bán cổ phiếu vào Ngày 1. Đây có thể là một động lực quan trọng cho Spotify. Theo David Golden của Revolution Ventures, “Thông thường, các nhà đầu tư mạo hiểm trong công ty có thể bán một số cổ phiếu trong đợt IPO hoặc họ có thể phân phối cổ phiếu cho các nhà đầu tư quỹ của họ, những người sau đó có thể bán hoặc nắm giữ cổ phần của họ. Nhân viên của công ty có cổ phiếu hoặc quyền chọn cũng có cách để rút tiền mặt… Công ty cung cấp một con đường để các nhà đầu tư kiên nhẫn bán cổ phiếu của họ ngay khi việc niêm yết có hiệu lực. ” Và, như một lợi ích bổ sung, sẽ không có sự pha loãng cổ phiếu vì số lượng cổ phiếu sẽ không tăng như với các đợt IPO thông thường.
Một động lực tiềm năng khác đằng sau cách tiếp cận này liên quan đến một khoản nợ chuyển đổi phức tạp trị giá 1 tỷ đô la mà nó nhận được từ các công ty đầu tư TPG và Dragoneer vào năm 2016. Nợ chuyển đổi được hiểu rõ nhất là trái phiếu có thể được trao đổi lấy vốn chủ sở hữu tại những thời điểm cụ thể trong vòng đời của trái phiếu. Tuy nhiên, các điều khoản của khoản nợ chuyển đổi đi kèm với những đảm bảo nghiêm ngặt gắn liền với một đợt IPO. Với điều kiện Spotify ra công chúng, TPG và Dragoneer sẽ có thể chuyển nợ thành vốn chủ sở hữu với mức chiết khấu 20% so với giá cổ phiếu. Và, sau một năm, mức chiết khấu này sẽ tăng 2,5% sau mỗi sáu tháng. Các điều khoản bổ sung bao gồm Spotify trả lãi hàng năm bắt đầu từ 5%, tăng 1% sau mỗi sáu tháng cho đến khi công ty niêm yết cổ phiếu hoặc cho đến khi đạt 10%.
Nói tóm lại, Spotify càng ở chế độ riêng tư lâu, thì các điều khoản càng tốt cho người cho vay. Do đó, một số suy đoán rằng điều này đóng một vai trò trong quyết định. Một số người thậm chí còn cho rằng việc niêm yết trực tiếp của Spotify là một giải pháp sáng tạo cho phép nó “thoát khỏi luyện ngục định giá của riêng họ” vì các nhà đầu tư có thể không sẵn sàng ủng hộ cổ phiếu Spotify ở mức định giá cao như vậy. Tuy nhiên, những người khác cảnh giác, lưu ý khả năng cao nợ của TPG và Dragoneer chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu ngay cả khi Spotify không về mặt kỹ thuật tổ chức IPO.
Bất chấp những lợi ích nêu trên, việc theo đuổi niêm yết trực tiếp đi kèm với nhiều rủi ro - chủ yếu là biến động giá. Khi cổ phiếu của Spotify bắt đầu giao dịch, sẽ không rõ ai sẽ mua nó và với giá bao nhiêu; nếu những người nắm giữ hiện tại bán phá giá cổ phiếu, giá có thể giảm xuống. Tuy nhiên, với tiếng vang và thương hiệu gia dụng của nó, nó cũng có thể “tăng vọt một cách phi lý trí”. Tuy nhiên, có vô số yếu tố đe dọa làm hoen ố màn ra mắt của nó. Chúng bao gồm việc công ty không có lợi nhuận (lỗ ròng 601 triệu đô la vào năm 2016), những thay đổi trong quản lý, áp lực cạnh tranh gia tăng từ Apple và Tidal, những lời phàn nàn lớn về việc thanh toán tiền bản quyền thấp của Spotify, cũng như các vụ kiện liên tục từ các nghệ sĩ. Vì những lý do sau, việc niêm yết trực tiếp có thể dẫn đến biến động giá nhiều hơn so với IPO truyền thống:
Không có gì bí mật khi Spotify đã tạo ra một cuộc cách mạng về âm nhạc. Sau hơn một thập kỷ tải xuống bất hợp pháp gây khó khăn cho ngành công nghiệp âm nhạc, Spotify’s đã giới thiệu một mô hình phát trực tuyến hợp pháp. Đây chắc chắn là yếu tố đóng góp lớn vào năm tăng trưởng thứ ba liên tiếp của ngành. Đối với nhiều người, phát trực tuyến đã cứu ngành công nghiệp và Spotify là “cậu bé vàng,‘ Chiến tranh giữa các vì sao ’của ngành công nghiệp âm nhạc.”
Hầu hết đều đồng ý rằng "sẽ là một cú hích lớn về tốc độ nếu Spotify thực hiện một cuộc thử nghiệm." Tuy nhiên, trong khi một số người tin rằng Spotify là "quá lớn để thất bại" và sẽ tiếp tục thúc đẩy làn sóng phát trực tuyến của người tiêu dùng, những người khác cho rằng Spotify đơn giản không có ý nghĩa công khai, một động thái có thể làm trật bánh ngành.
Bây giờ phải rõ ràng rằng việc niêm yết trực tiếp trên Spotify là một rủi ro đã được tính toán trước. Mặc dù chắc chắn có những mặt trái tiềm ẩn, nhưng nếu phương pháp này sinh lợi, các công ty tăng trưởng cao khác có thể áp dụng mô hình này. Khi các kỳ lân ngày càng tránh xa thị trường công khai, sự ra mắt của Spotify có thể mở đường cho việc giảm bớt các rào cản đối với thị trường công cộng và tách biệt hơn nữa tính thanh khoản từ việc gây quỹ.
Nếu các công ty công nghệ lớn làm theo, điều đó sẽ không mang lại điềm báo tốt cho các chủ ngân hàng và thị trường vốn, vốn đã bị giảm hoạt động. Mặc dù IPO đã có một sự trở lại nhỏ vào năm 2017, nhưng chúng vẫn ở mức thấp hơn nhiều so với mức của chúng vào giữa những năm 2000. Tờ Wall Street Journal cho biết thị trường công cộng đang "thu hẹp lại trước mắt chúng ta." Nguồn vốn tư nhân đã cho phép các công ty lựa chọn nhà đầu tư của họ, trong khi nguồn vốn công, nơi các nhà đầu tư trung bình có thể mua vào, đã trở thành phương sách cuối cùng. Tuy nhiên, những người khác lại nhiệt tình hơn, coi IPO và chào bán công khai chỉ đơn giản là một cơ chế chuyển đổi từ thị trường tư nhân sang thị trường đại chúng. Jay Ritter, giáo sư Trường Kinh doanh Đại học Florida, cho biết một thị trường IPO khả thi không cần phải quá lớn. Vì vậy, Spotify có thể cho thấy một hướng đi mới khả thi về phía trước.
Có thể việc chọn theo đuổi một danh sách trực tiếp là do cần thiết; cũng có thể đó là nỗ lực thông minh của Spotify trong việc cách mạng hóa một phương thức đã có sẵn. Tuy nhiên, không nghi ngờ gì nữa, đó là một động thái khó tin. Phố Wall và Spotify sẽ không phải là những người duy nhất đầu tư vào cách mọi thứ diễn ra. Ngành công nghiệp âm nhạc cũng sẽ như vậy. Xét cho cùng, Spotify đã cách mạng hóa việc phân phối âm nhạc và nếu chiến lược này không thành công, các hãng thu âm và nghệ sĩ lớn cũng sẽ cảm thấy đau đớn.