FSB gần đây đã công bố kết quả của Đánh giá chuyên đề về Quản trị doanh nghiệp. Đánh giá này xem xét cách các khu vực pháp lý thành viên của FSB đã áp dụng Nguyên tắc quản trị công ty của G20 / OECD (“Các nguyên tắc”) cho các tổ chức tài chính được niêm yết công khai. Báo cáo nhằm mục đích nêu bật các ví dụ về thực tiễn quản trị hiệu quả và các lĩnh vực đã đạt được tiến bộ tốt trong việc thực hiện các Nguyên tắc đồng thời lưu ý các khoảng trống và các lĩnh vực cần thực hiện các công việc tiếp theo.

Đánh giá xác định nhiều ví dụ về cách các khu vực pháp lý đã áp dụng Nguyên tắc và nhấn mạnh rằng các bài học quan trọng đã được các tổ chức tài chính, cơ quan quản lý và các bên liên quan khác học được; quan trọng nhất trong số này là sự cần thiết phải tăng cường quản trị công ty.

Nó cũng đưa ra 12 khuyến nghị được nhóm thành các lĩnh vực trọng tâm của bài đánh giá ¹ . Một số khuyến nghị trong số này chủ yếu hướng đến chính các tổ chức tài chính, một số khuyến nghị khác tại các khu vực tài phán thành viên của FSB và một khuyến nghị cuối cùng, rộng rãi được đưa ra để OECD xem xét các thông lệ liên quan đến một số lĩnh vực quản trị công ty.

Các khuyến nghị cho các tổ chức tài chính bao gồm:

• Thực hiện và tiết lộ các quy tắc đạo đức và / hoặc ứng xử như một phần của phương pháp tiếp cận của tổ chức để áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao cần thiết. Các quy tắc ứng xử và quy tắc đạo đức có thể hữu ích để thiết lập khuôn khổ cho các quyết định phán xét và thể hiện cam kết của tổ chức về hành vi đạo đức đối với các bên liên quan. Tiết lộ về việc triển khai và tuân thủ các quy tắc này sẽ tăng tính minh bạch.
• Tiến hành đánh giá thường xuyên về hiệu quả của hội đồng quản trị và đảm bảo hội đồng quản trị được đào tạo đầy đủ để luôn tuân thủ các luật và quy định mới có liên quan.
• Cải thiện việc lập kế hoạch kế thừa và các thủ tục và thực hành đào tạo hội đồng quản trị.
• Nâng cao tính minh bạch của quy trình đề cử hội đồng quản trị, chẳng hạn như các tiêu chí để đề cử các cá nhân vào hội đồng quản trị, tư cách của các thành viên hội đồng quản trị và quy trình bầu cử.

Các quan sát và đề xuất bổ sung mà đánh giá đưa ra bao gồm:

Giám sát nhóm và mối quan hệ giữa các thực thể trong nhóm là một lĩnh vực đáng được xem xét thêm.

• Điều này bao gồm các vấn đề như tầm nhìn bao gồm giám sát hiệu quả trong nội bộ nhóm, báo cáo và báo cáo, đồng thời xác định các giao dịch của các bên liên quan (RPT) và đặt ra các ngưỡng trọng yếu để hội đồng xem xét.
• Các yêu cầu rõ ràng hơn, mang tính quy định hơn đối với các yêu cầu xung quanh việc giám sát các chức năng kiểm soát (ví dụ:Quản lý rủi ro và Kiểm toán nội bộ) ở cấp công ty con, cũng như ở công ty mẹ được liệt kê của một tập đoàn dịch vụ tài chính, để giúp đưa ra “một trường hợp rõ ràng hơn” trong trường hợp không tuân thủ.

Xung đột lợi ích (COI), bao gồm các giao dịch của các bên liên quan, là một lĩnh vực cần được điều tra thêm.

• Có một số thách thức chính xung quanh việc xem xét và công bố RPT, bao gồm cả việc xác định RPT và thiết lập tính trọng yếu của RPT cần được hội đồng xem xét.
• Yêu cầu tiết lộ đối với RPT khác nhau đáng kể. Một số khu vực pháp lý quy định các loại trừ đối với yêu cầu hội đồng quản trị phê duyệt RPT (ví dụ:những quy định trong hoạt động kinh doanh thông thường) làm phát sinh rủi ro rằng các yêu cầu có thể bị phá vỡ; ở các khu vực pháp lý khác, không có ngưỡng trọng yếu nào có thể dẫn đến việc các hội đồng dành một lượng thời gian không cân xứng / tập trung vào việc phê duyệt nhiều RPT nhỏ.
• Ở nhiều quốc gia, điều khoản về sự chấp thuận cuối cùng của các cổ đông được đưa ra đối với các RPT đặc biệt quan trọng hoặc khi hội đồng quản trị không thể đưa ra quyết định. Điều này có thể tốn kém / kém hiệu quả hơn nhưng có thể có tác động tích cực đến việc quản lý COI của hội đồng quản trị và khả năng hiển thị của các giao dịch nội bộ.
• Rất ít khu vực pháp lý đề cập cụ thể tầm quan trọng của tính độc lập vì nó liên quan đến COI hoặc đề cập đến trách nhiệm của các thành viên hội đồng quản trị trong lĩnh vực này (mặc dù hầu hết đều có các yêu cầu xung quanh việc phát hiện và ngăn chặn COI).

Văn hóa kinh doanh và rủi ro và thiết lập “quan điểm từ đầu” cần được chú ý hơn nữa.

• “Ý kiến ​​từ cấp cao nhất” ảnh hưởng mạnh mẽ đến việc quản trị và ra quyết định trong toàn bộ tổ chức tài chính.

Đánh giá của hội đồng là một công cụ hiệu quả và được yêu cầu ở hầu hết các khu vực pháp lý nhưng chất lượng của các cuộc đánh giá và khả năng tiếp cận kết quả có thể được nâng cao hơn nữa.

• Hướng dẫn chi tiết hơn cho các tổ chức tài chính, đặc biệt là về các yêu cầu quản lý rủi ro tối thiểu và thông lệ trả công, có thể nâng cao chất lượng đánh giá của hội đồng quản trị.
• Kết quả của tất cả các đánh giá về hiệu quả của hội đồng quản trị thường không được công khai hoặc chia sẻ với các cổ đông (ví dụ:những đánh giá do người giám sát thực hiện). Các cổ đông có thể được hưởng lợi từ việc tiếp cận thông tin này, thông tin này có thể làm sáng tỏ những điểm yếu kém quan trọng hơn nhưng vẫn quan trọng mà họ có thể không nhận ra.
• Đánh giá của các bên liên quan khác (ngoài hội đồng quản trị và giám sát viên) về hiệu quả của hội đồng quản trị / khuôn khổ quản trị nói chung là không tồn tại.

Yêu cầu lập kế hoạch kế nhiệm có thể được nâng cao.

• Nhiều khu vực pháp lý không yêu cầu hoặc khuyến khích các hội đồng quản trị giám sát quá trình lập kế hoạch kế nhiệm, như được yêu cầu trong Nguyên tắc.
• Các tổ chức tài chính nên xem xét việc tăng cường các chương trình đào tạo của họ cho các giám đốc, cả tại thời điểm giám đốc được bổ nhiệm và liên tục, cũng như việc công bố thông tin đó.
• Các cơ quan có thẩm quyền và / hoặc các công ty quốc gia nên xem xét:
  1. kết hợp vai trò được đề xuất của các cổ đông lớn trong quy trình và chi tiết về cách thức kế hoạch kế nhiệm liên quan đến chiến lược của công ty; và,
  2. đưa ra các yêu cầu công bố thông tin chuẩn liên quan đến việc lập kế hoạch kế thừa.

Các dòng báo cáo của kiểm toán viên bên ngoài điển hình có tác động tiêu cực đến việc công bố thông tin của kiểm toán viên cho các cổ đông.

• Kiểm toán viên bên ngoài do cổ đông chỉ định và phải báo cáo cho cổ đông.
• Các dòng báo cáo / giám sát của kiểm toán viên bên ngoài thường do Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán thực hiện. Điều này có tác động tiêu cực đến chất lượng của các thông tin công bố cho cổ đông, do đó thường mang tính công thức và ít thông tin hơn.

Điều này liên kết với một chủ đề lặp lại trong các quan sát của FSB:tầm quan trọng của việc cung cấp cho các cổ đông và các bên liên quan khác quyền truy cập vào thông tin phù hợp và kịp thời.

Các khuyến nghị khác mà đánh giá đưa ra, chủ yếu dành cho các khu vực tài phán thành viên của FSB và OECD cần giải quyết, bao gồm:

Khu vực pháp lý thành viên FSB:

• Đảm bảo áp dụng khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả bằng cách:loại bỏ các khoảng cách hoặc sự không nhất quán giữa các nguồn khác nhau của các yêu cầu / tiêu chuẩn quản trị công ty; xem xét các tiêu chí bổ sung được nêu rõ trong Nguyên tắc (ngoài quy mô, mức độ phức tạp và bản chất của hoạt động kinh doanh) để thực hiện các yêu cầu quản trị công ty một cách tương xứng (như cơ cấu sở hữu, sự hiện diện địa lý, v.v.); và, tăng cường quyền lực thực thi, nếu thích hợp, để giải quyết những điểm yếu trong quản trị công ty.
• Cải thiện / nâng cao tính công khai và minh bạch xung quanh các thỏa thuận quản trị và thông tin lương thưởng trong các khu vực pháp lý của quốc gia thành viên FSB.
  Nâng cao hiệu quả của các chương trình tố giác tội phạm, bao gồm các chính sách bảo vệ những người tố cáo.

OECD:

Cân nhắc xem xét các phương pháp hiện tại xung quanh:

• Tính hiệu quả của các quy tắc liên quan đến các hội đồng quản trị trong cơ cấu nhóm (ví dụ:các quy tắc liên quan đến nhiệm vụ, trách nhiệm và thành phần của hội đồng quản trị phụ).
• Khuôn khổ giao dịch của các bên liên quan (xác định, phê duyệt và tiết lộ). FSB đã xác định rằng các yêu cầu tiết lộ đối với RPT thay đổi đáng kể và việc xem xét và phê duyệt RPT là một vấn đề nghiêm trọng ở một số khu vực pháp lý cần được điều tra thêm.
• Biểu quyết của cổ đông về việc trả tiền¸ vì một số khu vực pháp lý hiện không yêu cầu nguyên tắc cổ đông "nói trên phải trả" (nghĩa là cổ đông được thông báo và có cơ hội bày tỏ quan điểm của họ, ví dụ như thông qua các phiếu bầu có tính ràng buộc hoặc tư vấn, thù lao chính sách, giá trị của thù lao và mối liên hệ giữa thù lao với kết quả hoạt động).
• Tiết lộ quyền sở hữu có lợi. Hầu hết nhưng không phải tất cả các khu vực pháp lý đều yêu cầu công bố thông tin và việc tiết lộ các thỏa thuận bỏ phiếu là một vấn đề được đưa ra trong các cuộc thảo luận với khu vực tư nhân. Đây là lĩnh vực cùng với sở hữu cổ phần chéo, nơi có thể cải thiện các hoạt động công bố thông tin.
• Vai trò và trách nhiệm của các giám đốc độc lập trong hội đồng quản trị và các ủy ban của hội đồng quản trị. Các yêu cầu về thành phần hội đồng quản trị và ủy ban đối với các giám đốc độc lập khác nhau giữa các khu vực tài phán. Trong một số khu vực pháp lý, các yêu cầu về thành phần hội đồng quản trị khác nhau trong các lĩnh vực tài chính khác nhau. Một số khu vực pháp lý yêu cầu các ủy ban khác, chẳng hạn như Ủy ban quan hệ các bên liên quan và Ủy ban quản trị công ty.

Tham khảo

Chúng tôi có kinh nghiệm đáng kể trong việc thực hiện các đánh giá của hội đồng quản trị, nâng cao quy trình quản trị và các chương trình chuyển đổi quản trị cũng như tư vấn cho hội đồng quản trị về việc thực hiện Chế độ quản lý cấp cao cho các ngân hàng và công ty bảo hiểm. Để biết thêm thông tin và tìm hiểu thêm về cách Deloitte có thể hỗ trợ công ty của bạn, hãy nói chuyện với một trong các chuyên gia của chúng tôi.

Bài đăng này được viết bởi nhóm Quản trị FS Vương quốc Anh của Deloitte và được xuất bản lần đầu tiên trên blog Deloitte Financial Services UK.

¹ “Đảm bảo cơ sở cho khuôn khổ Quản trị công ty hiệu quả”, “Công khai và minh bạch”, “Trách nhiệm của Hội đồng quản trị”, “Quyền và đối xử bình đẳng với cổ đông và các chức năng sở hữu chính” và “vai trò của các bên liên quan trong quản trị công ty” ( Chương I, V, VI, II và IV của Nguyên tắc).