Gần đây tôi đã nói chuyện với Terry Fick, Giám đốc điều hành của ngân hàng đầu tư Hiệp hội Tài chính Doanh nghiệp (CFA). Dưới đây là một số đoạn trích thú vị từ cuộc trò chuyện của chúng tôi ( văn bản in nghiêng là lời của Terry ).

Giới thiệu về các Hiệp hội Tài chính Doanh nghiệp

Hiệp hội Tài chính Doanh nghiệp (CFA) là một ngân hàng đầu tư quốc tế, được FINRA cấp phép với 20 văn phòng trên khắp Hoa Kỳ và hơn 10 văn phòng khác trên toàn cầu. Công ty là một hoạt động thuộc sở hữu của đối tác trong đó mỗi văn phòng là một cổ đông và các văn phòng sở hữu 100%.

CFA chủ yếu là một tổ chức bên bán hoạt động ở thị trường trung bình thấp hơn, thường đại diện cho các công ty được định giá từ 20 đến 200 triệu đô la.

Xu hướng gần đây

Xu hướng nổi bật nhất là trong việc định giá trong 3 năm qua. Chúng ta luôn nhìn thấy các chu kỳ, nhưng chu kỳ này đã đẩy định giá công ty lên cao hơn so với những gì tôi đã làm trong hơn 30 năm trong ngành. Từ các doanh nghiệp tạo ra từ 2-3 triệu đô la EBITDA cho đến 50 triệu đô la trong EBITDA, định giá của mọi công ty đều cao hơn so với trước đây.

Định giá tăng - Tác động đến cấu trúc giao dịch

Tôi không nghĩ rằng việc định giá cao hơn đang ảnh hưởng đến cấu trúc giao dịch. Chúng tôi không thấy bất kỳ khoản thu nhập hoặc ghi chú nào nhiều hơn hoặc ít hơn so với tỷ lệ phần trăm giao dịch mà chúng tôi đã từng làm. Nhưng việc định giá tăng lên đã tác động đến hai điều:

1. Quá trình thẩm định khó khăn hơn nhiều so với trước đây. Với việc người mua trả bội số cao, họ đảm bảo xem xét kỹ lưỡng từng tảng đá, rằng đó là một thỏa thuận sạch sẽ.
2. Có nhiều thương lượng lại về giá hơn so với trước đây trong giai đoạn thẩm định. Dây cao su quá chặt, giao dịch không có tính linh hoạt. Nếu thiếu một thứ, người mua muốn giao dịch lại. Chúng tôi thấy điều này từ cả người mua doanh nghiệp và công ty cổ phần tư nhân.

Sự khác biệt trong Điều khoản Hợp đồng

Sự khác biệt lớn nhất trong các điều khoản hợp đồng hiện nay:

1. Việc sử dụng bảo hiểm đại diện &bảo đảm đang trở thành một phần quan trọng của ưu đãi và hiện được sử dụng cho một tỷ lệ phần trăm giao dịch lớn hơn (bao gồm cả các giao dịch nhỏ hơn). Chúng tôi đang thấy rất nhiều hợp đồng bao gồm đại diện &bảo hiểm bảo đảm để mang lại cho cả hai bên cảm giác tốt hơn về việc ai sẽ trả tiền cho bất kỳ vấn đề nào trong tương lai với thỏa thuận.

Bảo hiểm đại diện &bảo đảm sẽ loại bỏ rủi ro cho người bán đối với những phát hiện trong tương lai nơi đại diện &bảo đảm bị vi phạm. Với bảo hiểm này, thay vì có giới hạn 5 triệu đô la đối với đại diện và bảo đảm trong tương lai, người bán có thể chỉ có giới hạn 500.000 đô la. Bất cứ điều gì ở trên này đều do công ty bảo hiểm thực hiện.

Bên mua thường mua loại bảo hiểm này vì việc thu tiền từ công ty bảo hiểm nếu yêu cầu bồi thường hợp lệ sẽ dễ dàng hơn so với người hiện có thể là đối tác của bạn. Vì vậy, cũng có một lý do xã hội cho nó. Bạn ghét kiện đối tác của mình. Người mua hiện sử dụng nó như một phần bổ sung khi họ đang đấu giá một thỏa thuận.

Có lẽ có hàng chục công ty mạnh tay cung cấp bảo hiểm đại diện &chứng quyền cho các giao dịch M&A. Có lẽ đã có tới 3.000 chính sách được viết vào năm ngoái (2017). Giờ đây, với lịch sử đầy đủ với những chính sách này, các nhà bảo lãnh nhận ra rằng có rất ít yêu cầu bồi thường.

2. Chúng tôi đang thấy những chữ cái có ý định (LOI) cao hơn có nghĩa là, nhiều chi tiết từng được dành cho các tài liệu mua hàng cuối cùng ít nhất được giải quyết trong LOI do lo ngại của người bán về việc giao dịch lại.

Baby Boomer Bulge trong đường ống M&A

Bản thân tôi là một nhà phát triển trẻ em, tôi đã dự đoán rằng vài năm qua hầu như chỉ là một mớ cơ hội từ phía người bán. Nhưng nó đã không xảy ra. Tôi nghĩ tất cả chúng ta đều nghĩ rằng nó sẽ trôi qua. Những đứa trẻ sinh ra đang già đi tốt hơn so với cha mẹ của chúng. Nhiều người vẫn vui vẻ làm việc 50-60 giờ mỗi tuần.

Đây là một ngành công nghiệp thân thiện. Chúng tôi thường xuyên nói chuyện với các đối thủ cạnh tranh của mình và chúng tôi thường nhận được phản hồi giống như chính chúng tôi thấy. Có nghĩa là, khi sắp đến thời điểm xuất cảnh của những người bùng nổ trẻ em, nền kinh tế bắt đầu khởi sắc. Vì vậy, các doanh nghiệp của những người bùng nổ nhỏ này đang kiếm tiền rất tốt. Đúng hay sai, (hầu hết là sai), họ có xu hướng nói, “Nếu mọi thứ đang diễn ra tốt đẹp ngay bây giờ, tại sao tôi lại bán?”.

Sớm muộn gì họ cũng sẽ chuyển doanh nghiệp của mình. Đến một lúc nào đó, không chỉ tuổi của họ bắt đầu trở nên bắt buộc hơn mà nền kinh tế cũng có thể bắt đầu đi xuống. Nếu chúng tôi đúng, và điều đó xảy ra khi nền kinh tế không tốt, định giá của chúng sẽ giảm xuống. Nếu tỷ lệ giữa người bán và người mua bắt đầu thay đổi (có lợi cho người mua), điều đó sẽ khiến định giá giảm hơn nữa. Đối với những người vẫn tồn tại cho đến phút cuối cùng, tất cả những gì tôi có thể nói là “nhìn lại sẽ không vui”.

Tôi nói với mọi người, nếu tôi có một người anh / chị / em hoặc con của doanh nghiệp đang làm ăn tốt ngay bây giờ và nó không phải để bán, tôi sẽ đánh họ 2 X 4… trừ khi họ muốn giữ lại 10 hoặc 20 năm nữa.

Những thách thức chính trong giao dịch kết thúc

Hầu hết các thách thức thỏa thuận hiện nay đều liên quan đến sự thẩm định. Nó gần như ngớ ngẩn. Có rất nhiều câu hỏi được đặt ra và các phân tích đang được thực hiện thực sự không liên quan.

Chất lượng thu nhập (QE) là động lực của sự thẩm định… và nó đã trở thành vấn đề nghiêm trọng. Đó có thể là một quá trình khó khăn bởi vì phần lớn vấn đề là quan điểm, không phải thực tế. Đó là thách thức lớn nhất của bất kỳ giao dịch nào, QE của người mua.

Chúng tôi khuyến khích khách hàng của mình tự kiểm tra trước khi tham gia quy trình bán hàng, để có thêm phòng dữ liệu mạnh mẽ và thuê ai đó thực hiện phân tích Chất lượng thu nhập. Người mua vẫn sẽ làm công việc thẩm định của riêng họ. Nhưng nếu người bán yêu cầu một công ty có uy tín thực hiện QE trước, thì người bán sẽ có một số loại đạn dược để chống lại các khiếu nại vùng xám đến từ QE của người mua sau đó. Hơn nữa, nếu có vấn đề thực sự, chẳng hạn như vấn đề ghi nhận doanh thu cần được giải quyết, người bán có thể giải quyết sớm vấn đề này trong quá trình này thay vì gặp bất ngờ trong tháng thứ ba của quá trình thẩm định.

Tạo luồng giao dịch

Tạo quy trình giao dịch có lẽ là phần khó nhất của toàn bộ quy trình. Chúng ta nhìn nó như một chiếc ghế đẩu 3 chân. Hầu hết hoạt động kinh doanh của chúng tôi đến từ sự giới thiệu từ các chuyên gia khác (quản lý tài sản, luật sư, kế toán). Một phần khác của phân là giáo dục. Chúng tôi xuất bản 15 bản tin M&A ngành cụ thể mỗi quý và gửi chúng đến hàng nghìn chủ sở hữu thị trường trung bình. Đôi khi điều đó tạo ra doanh nghiệp nhưng ít nhất nó tạo ra nhận thức. Thứ ba, chúng tôi cố gắng giữ ưu tiên hàng đầu của các chủ doanh nghiệp để khi họ quyết định bán, chúng tôi ít nhất là một trong những nhóm mà họ cân nhắc.

Cạnh tranh

Hiện nay có rất nhiều cạnh tranh. Chúng tôi thường xuyên đấu với các công ty khác. Nó đã từng là một cách khác. Nhưng khi luật sư hoặc người quản lý tài sản giới thiệu một khách hàng tiềm năng cho chúng tôi, họ thường giới thiệu khách hàng đến hai hoặc ba ngân hàng đầu tư. Bạn phải chào hàng và cố gắng giành được thỏa thuận.