Khi một doanh nghiệp được mua, mua lại hoặc sáp nhập với một công ty khác, giao dịch có thể được thiết lập dưới dạng bán tài sản hoặc bán cổ phiếu. Việc lựa chọn giữa hai lựa chọn này có thể ảnh hưởng đáng kể đến cấu trúc của thỏa thuận, kết quả về thuế và trách nhiệm sau bán hàng cho cả hai bên. Việc bán tài sản thường liên quan đến việc chuyển giao các tài sản và nợ phải trả đã chọn, cho phép người mua chọn những gì họ muốn mua. Mặt khác, việc bán cổ phiếu chuyển quyền sở hữu toàn bộ thực thể, thường bảo toàn các hợp đồng và nghĩa vụ hiện có. Cấu trúc ưu tiên thường phụ thuộc vào các yếu tố như xử lý thuế, mối quan tâm về trách nhiệm pháp lý và cách tổ chức doanh nghiệp.
Nếu bạn cần trợ giúp quản lý tài chính cho doanh nghiệp của mình, hãy cân nhắc làm việc với cố vấn tài chính chuyên về lập kế hoạch kinh doanh. Kết nối với một cố vấn ngày hôm nay.
Việc bán tài sản liên quan đến việc mua các tài sản cụ thể và trong một số trường hợp là nợ phải trả của một doanh nghiệp, thay vì mua chính thực thể đó. Các mặt hàng thường được chuyển giao bao gồm thiết bị, hàng tồn kho, giấy phép, danh sách khách hàng và sở hữu trí tuệ. Pháp nhân sở hữu doanh nghiệp vẫn thuộc về người bán, trong khi người mua chỉ có quyền sở hữu những tài sản được chỉ định.
Từ quan điểm của người mua, việc bán tài sản có thể mang lại sự linh hoạt hơn. Họ có thể chọn những tài sản nào sẽ mua và những trách nhiệm pháp lý nào cần tránh, có khả năng hạn chế khả năng tiếp xúc với các khoản nợ trong quá khứ hoặc các khiếu nại pháp lý. Người mua cũng có thể được hưởng lợi từ cơ sở thuế tăng dần đối với tài sản được mua, điều này có thể dẫn đến khoản khấu trừ khấu hao lớn hơn. Vì những lý do này, người mua thường thích bán tài sản hơn.
Tuy nhiên, người bán có thể phải đối mặt với gánh nặng thuế cao hơn khi bán tài sản, đặc biệt nếu doanh nghiệp được cấu trúc như một công ty C. Lợi nhuận từ tài sản có thể bị đánh thuế ở cấp công ty và một lần nữa khi tiền thu được được phân phối cho các cổ đông. Ngoài ra, việc chuyển nhượng hợp đồng, giấy phép hoặc hợp đồng thuê riêng lẻ có thể cần có sự chấp thuận của bên thứ ba, điều này có thể làm phức tạp giao dịch.
Việc bán cổ phiếu xảy ra khi người mua mua cổ phiếu của một công ty trực tiếp từ các cổ đông của công ty đó, giành quyền sở hữu toàn bộ pháp nhân. Điều này có nghĩa là tất cả tài sản, nợ phải trả, hợp đồng và nghĩa vụ vẫn thuộc về doanh nghiệp khi doanh nghiệp tiếp tục hoạt động theo cùng một cơ cấu doanh nghiệp. Người mua đảm nhận vai trò của chủ sở hữu trước mà không cần chuyển quyền sở hữu đối với từng tài sản.
Đối với người bán, việc bán cổ phiếu thường đơn giản hơn và thường được ưa chuộng hơn việc bán tài sản. Trong nhiều trường hợp, việc bán cổ phiếu dẫn đến lãi vốn được đánh thuế ở mức ưu đãi. Việc bán cổ phiếu cũng thường không yêu cầu đàm phán nhiều về từng tài sản.
Người mua cũng có thể tìm thấy giá trị trong việc duy trì tính liên tục của việc bán cổ phiếu. Điều này có thể đặc biệt đúng nếu công ty có các hợp đồng, giấy phép hoặc thương hiệu có giá trị gắn liền với pháp nhân công ty.
Tuy nhiên, người mua nắm được toàn bộ lịch sử của doanh nghiệp, bao gồm mọi trách nhiệm pháp lý chưa được tiết lộ hoặc các vấn đề pháp lý đang chờ xử lý. Việc thẩm định trở nên chuyên sâu hơn do nhu cầu đánh giá rủi ro liên quan đến việc làm, tuân thủ và trách nhiệm pháp lý về môi trường. Việc bán cổ phiếu thường chỉ giới hạn ở các thực thể được cấu trúc dưới dạng công ty, vì công ty hợp danh và công ty sở hữu duy nhất không phát hành cổ phiếu theo cách giống nhau.
Sự khác biệt giữa việc bán tài sản và bán cổ phiếu nằm ở những gì đang được chuyển nhượng và mỗi cơ cấu ảnh hưởng như thế nào đến thuế, trách nhiệm pháp lý và độ phức tạp của giao dịch. Người mua và người bán thường có sở thích trái ngược nhau dựa trên những yếu tố này.
Hãy xem xét một người mua mua một công ty sản xuất nhỏ thông qua việc bán tài sản. Người mua lựa chọn các tài sản quan trọng như máy móc, hàng tồn kho, hợp đồng với khách hàng và nhãn hiệu. Đồng thời, người bán để lại một số trách nhiệm pháp lý nhất định như các vụ kiện đang chờ xử lý hoặc các khoản nợ của nhà cung cấp cũ. Mỗi tài sản phải được chuyển nhượng riêng lẻ và một số hợp đồng cần có sự chấp thuận của bên thứ ba. Người bán giữ lại pháp nhân cũng như mọi trách nhiệm pháp lý chưa được chuyển nhượng.
Bây giờ hãy tưởng tượng một người mua mua lại một công ty phần mềm thông qua việc bán cổ phiếu. Người mua mua 100% cổ phần của công ty từ những người sáng lập, giành quyền kiểm soát toàn bộ thực thể kinh doanh. Tất cả tài sản, bao gồm sở hữu trí tuệ, nhân viên và hợp đồng với khách hàng, vẫn đứng dưới tên công ty. Không cần phải thế chấp lại tài sản hoặc đàm phán lại các thỏa thuận. Tuy nhiên, người mua cũng chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ hiện có hoặc chưa xác định, bao gồm các vấn đề về thuế hoặc rủi ro pháp lý gắn liền với hoạt động trước đây của công ty.
Những ví dụ này cho thấy phương thức mua—tài sản so với cổ phiếu—có thể ảnh hưởng như thế nào đến cấu trúc giao dịch, quy trình pháp lý và khả năng thực hiện các nghĩa vụ trong tương lai.
Việc lựa chọn cách mua hoặc bán một doanh nghiệp thường phụ thuộc vào các ưu tiên giao dịch, mục tiêu về thuế và khả năng chấp nhận rủi ro. Mỗi cấu trúc—tài sản hoặc cổ phiếu—đưa ra những sự đánh đổi riêng biệt ảnh hưởng đến cách giao dịch diễn ra và những gì mỗi bên sẽ đạt được. Hiểu được những khác biệt đó có thể giúp định hình kỳ vọng và giảm bớt những bất ngờ trong quá trình đàm phán và chốt hợp đồng.
Nguồn ảnh:©iStock.com/Jacob Wackerhausen, ©iStock.com/insta_photos, ©iStock.com/Jinda Noipho